2015年第一次临时会议决议公告
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：监2015-002
东北证券股份有限公司第八届监事会
2015年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司第八届监事会2015年第一次临时会议通知于2015年4月30日通过传真或邮件方式发出，会议于2015年5月5日在东北证券大厦会议室召开。会议应出席监事9名，现场出席监事5名，有4名监事以书面授权委托的形式出席会议，其中：监事王化民委托监事田奎武代为出席并代为行使表决权，监事秦音委托监事田奎武代为出席并代为行使表决权，监事滕旭旺委托监事长唐志萍代为出席并代为行使表决权，监事李雪飞委托监事綦韬代为出席并代为行使表决权。本次监事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事长唐志萍女士主持，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规对上市公司向原股东配售股份的各项规定和要求，具备配股资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2015年配股方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次配股方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（2）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2014年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过391,433,206股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（4）配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由公司经营层根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
配股定价原则：① 配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；② 参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；③ 遵循与主承销商协商一致的原则；④ 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（5）配售对象
本次配售对象为本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（6）未分配利润的安排
本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（7）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在其规定的期限内择机向全体股东配售发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（8）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（9）募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币50亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩充公司业务，扩大公司规模。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（10）决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
3.审议通过了《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》
本次配股募集资金总额拟不超过人民币50亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于本次向原股东配售股份募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
东北证券股份有限公司监事会
二○一五年五月六日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2015-034
东北证券股份有限公司第八届董事会
2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2015年4月30日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第三次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第八届董事会2015年第三次临时会议于2015年5月5日在公司会议室召开。
3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事9人，有4名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事宋尚龙委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权，董事邱荣生委托董事高福波代为出席并代为行使表决权，独立董事王国刚委托独立董事姚景源代为出席并代为行使表决权，独立董事龙虹委托独立董事宋白代为出席并代为行使表决权。
4.会议由公司董事长杨树财先生主持，公司5名监事、2名高管列席了会议。
5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过以下议案
1.审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规对上市公司向原股东配售股份的各项规定和要求，具备配股资格。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2015年配股方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次配股方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（2）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2014年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过391,433,206股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（4）配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由公司经营层根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
配股定价原则：① 配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；② 参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；③ 遵循与主承销商协商一致的原则；④ 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（5）配售对象
本次配售对象为本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（6）未分配利润的安排
本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例共享。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（7）发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在其规定的期限内择机向全体股东配售发行。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（8）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（9）募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币50亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩充公司业务，扩大公司规模。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
（10）决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
3.审议通过了《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》
本次配股募集资金总额拟不超过人民币50亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于本次向原股东配售股份募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于提请公司股东大会授权办理本次配股具体事宜的议案》
为高效完成本次配股事宜，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
（2）在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构等相关事宜；
（3）签署与本次配股相关的、以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（4）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目等做出适当的修订和调整；
（5）在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；
（6）在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股计划延迟实施；
（8）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（9）办理与本次配股相关的其它事宜；
（10）上述第5、第6、第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过本次配股相关议案之日起一年内有效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于提请公司股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司董事会同意并提请公司股东大会批准亚泰集团如因认购公司本次配股发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
本议案关联董事宋尚龙、孙晓峰、刘树森、李廷亮回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》
公司董事会同意《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并提交股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于提议召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2015年5月25日下午14：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一五年五月六日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2015-035
东北证券股份有限公司关于召开
2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：公司2015年第三次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会2015年第三次临时会议审议通过，决定召开公司2015年第三次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年5月25日（星期一）14：00时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年5月24日15：00至2015年5月25日15：00期间的任意时间。
5.股权登记日：2015年5月18日（星期一）
6．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7．出席对象：
（1）截止2015年5月18日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8．现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。
9.提示性公告：本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2015年5月20日。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的事项如下：
1．《关于公司符合配股资格的议案》；
2．《关于公司2015年配股方案的议案》（逐项表决）；
3．《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》；
4．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
5．《关于提请公司股东大会授权办理本次配股具体事宜的议案》；
6．《关于提请公司股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7．《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
其中，议案1、2、3、5为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效；议案6关联股东吉林亚泰（集团）股份有限公司需回避表决。
（二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案1-7的所有议案，对议案1-7的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。以上议案1-7的具体内容与本通知同时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1.自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；
2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；
3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
4.由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记时间：
出席现场会议的股东请于2015年5月21日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。
（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部
（四）联系方式：
1.联系人：袁喜丽、关蕾
2.地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室
3.邮政编码：130021
4.联系电话：（0431）85096806、85096807
5.传真号码：（0431）85096816
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360686
2.投票简称：东证投票
3.投票时间：2015年5月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2的子议案2.1，2.02元代表议案2的子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
具体如下表所示：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案1至议案7中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案7中已投票表决议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案7中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）投票举例
股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：
① 股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：
■
② 如某股东拟对议案1、议案3 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
■
③ 如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1、议案3 的表决无效，视为该股东对全部议案均投赞成票：
■
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月24日下午15：00，结束时间为2015年5月25日下午15：00。
2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）注意事项
1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（四）投票结果查询
通过深交所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
五、其他事项
（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的公司第八届董事会2015年第三次临时会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
附件：代理投票委托书
东北证券股份有限公司董事会
2015年5月6日
附件：
代理投票委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月25日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：
■
股东名称：
股东账号：
持股数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
附注：
1．如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格填“〇”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格填“〇”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格填“〇”。
2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2015-036
东北证券股份有限公司
关于配股发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、 本次发行的影响分析
本次计划配股募集资金总额不超过50亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。本次配股价格以不低于本次发行前本公司最近一期经会计师事务所根据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司2015年10月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次配股股权登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的20%，以截至2014年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量为391,433,206股；
4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为50亿元；
5、预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于2015年3月16日经董事会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即95,402.28万元；
（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即106,002.54万元；
（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即116,602.79万元；
6、根据2015年4月7日经股东大会审议后的2014年度利润分配方案，公司2014年度共计分配现金红利117,429,961.92元（含税），假设该分配方案于2015年5月份实施完毕；
7、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：
1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3.每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展；进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力；加大对子公司的投入，提高公司的投资收益；扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；拓展证券资产管理业务；加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；其他资金安排。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《东北证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金使用管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金使用管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司稽核审计部至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
自成立以来，公司规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。但是受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务发展受限，相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力偏弱。本次发行募集资金以后，在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司在巩固传统业务的同时可实现创新业务的快速发展，公司业务结构可得到进一步完善，盈利能力将进一步增强。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二〇一五年五月六日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2015-037
东北证券股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划向原股东配售股份事宜，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2015年5月5日（星期二）开市起停牌。
2015年5月5日，公司第八届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于公司2015年配股方案的议案》等与配股相关的议案。具体事项请见本公司于2015年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经公司申请，公司股票将于2015年5月6日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一五年五月六日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2015-038
东北证券股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1. 会议届次：公司2015年第二次临时股东大会
2. 会议召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2015年第二次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年5月11日（星期一）14：30时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年5月10日15：00至2015年5月11日15：00期间的任意时间。
5. 股权登记日：2015年5月4日（星期一）
6．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7．出席对象：
（1）截止2015年5月4日(本次会议股权登记日) 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8．现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。
9.提示性公告：本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2015年5月6日。
二、会议审议事项
本次会议审议的事项为《关于向渤海期货有限公司增资的议案》。
上述议案的具体内容与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。
三、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1.自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；
2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；
3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
4.由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记时间：
出席现场会议的股东请于2015年5月7日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。
（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部
（四）联系方式：
1.联系人：刘洋、袁喜丽
2.地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室
3.邮政编码：130021
4.联系电话：（0431）85096806、85096807
5.传真号码：（0431）85096816
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360686
2.投票简称：东证投票
3.投票时间：2015年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议议案对应的申报价格，即1.00元。
具体如下表所示：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（5）投票举例
股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：
股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司议案投赞成票，则其申报如下：
■
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月10日下午15：00，结束时间为2015年5月11日下午15：00。
2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）注意事项
1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（四）投票结果查询
通过深交所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
五、其他事项
（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第七次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
附件：代理投票委托书
东北证券股份有限公司董事会
2015年5月6日
附件：
代理投票委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月11日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：
■
股东名称：
股东账号：
持股数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
附注：
1．如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格填“〇”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格填“〇”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格填“〇”。
2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。