第三届董事会第五次决议公告
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015---012
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届董事会第五次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2015年5月1日以邮件和专人送达方式发出，会议于2015年5月5日9:00-11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）一号会议室召开。
应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长段佩璋先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：
一、审议通过公司《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
内容详见公司5月6日于上海交易所网站披露的临2015-013号公告 。
二、审议通过公司《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在募集资金闲置期间使用不超过人民币 36,870,000元的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
内容详见 公司5月6日于上海交易所网站披露的临2015-014号公告 。
三、审议通过公司《使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
同意使用募集资金109,756,336.90元置换预先已投入的自筹资金。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
内容详见公司5月6日于上海交易所网站披露的临2015-015号公告 。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年5月6 日
股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 编号：临 2015-013
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于变更公司财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务总监何平先生提交的书面辞职报告，何平先生因个人原因提请辞去公司财务总监职务，根据相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，何平先生辞职请求自辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会对何平先生公司任职期间工作表示由衷感谢。
根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司第三届董事会第五次会议审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会聘任韩鹏先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。韩鹏先生未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，韩鹏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司程》的相关规定。
韩鹏先生简历：韩鹏，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海瑞鑫财务咨询有限公司会计，上海仲加通商贸有限公司会计主管，2008年至今在上海龙韵广告传播股份有限公司担任财务经理。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 编号：临2015-014
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次拟以不超过人民币36,870,000元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310 号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票1,667万股，每股发行价为人民币26.61元，募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币401,025,500.00元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行股票的上述募集资金到位情况进行了审验，并已于2015年 3 月17 日出具了中准验字〔2015〕1019号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位:万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币36,870,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于 2015 年 5 月 5 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案》。同意公司本次使用拟以不超过人民币36,870,000元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号：临2015-012）。
五、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经济效益，维护公司和投资者的利益。 公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还公司募集资金专户。
我们认为该事项有利于维护公司以及股东的利益，因此，同意公司依据实际情况，以不超过人民币36,870,000元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。同时，我们要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
(二)监事会意见
公司于 2015 年 5 月 5 日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并发表如下意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。 因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币36,870,000元的部分闲置募集资金人民币元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
(三)保荐机构核查意见
保荐机构华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于杭州电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定；
2、根据龙韵股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。
综上，保荐机构对本次龙韵股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
（一）《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
（二）《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
（三）《上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》；
（四）《华林证券有限责任公司关于上海龙韵广告传播股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2015年5月6日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 编号：临2015-015
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海龙韵广告传播股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的金额，符合募集资金到帐后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股人民币，发行价为每股人民币26.61元，共计募集资金443,588,700.00元，扣除承销和保荐费用33,506,700.00元后的募集资金为410,082,000.00元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2015年3月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,056,500.00元后，公司本次募集资金净额为401,025,500.00元。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中准验〔2015〕1019号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入, 并在募集资金到位之后予以置换。截至2014年3月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为109,756,336.90元，具体情况如下：
单位：元
■
公司预先投入创意制作基地项目建设中购置办公楼及预备费支出76,372,000.00元，募集资金计划投资金额为52,078,000.00元，本次公司以52,078,000.00元募集资金置换预先已投入投资创意制作基地项目建设的自筹资金。
公司预先投入媒体资源建设项目支出57,678,336.90元，本次公司以57,678,336.90元募集资金置换预先已投入媒体资源建设项目的自筹资金。
上述两项累计募集资金置换预先已投入资金109,756,336.90元。
本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了中准专字[2015]1295号《关于龙韵股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金109,756,336.90元置换预先已投入的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序情况以及是否符合监管要求
公司于 2015年5月5日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金109,756,336.90元置换预先已投入的自筹资金，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《龙韵股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（编号：临2015-012）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙））对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了中准专字[2015]1295号《关于龙韵股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2015年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意使用募集资金109,756,336.90元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司公司于 2015 年 5 月 5 日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金109,756,336.90元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、龙韵股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对龙韵股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
（一）《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
（二）《上海龙韵广告传播股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
（三）《龙韵股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》；
（四）《华林证券有限责任公司关于龙韵股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》；
（五）《中准会计师事务所关于上海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专字[2015]1295号）。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
董事会
2015年5月6日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-016
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届监事会第三次会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
公司三届三次监事会会议通知于2015年5月1日以邮件送达方式发出，会议于2015年5月5日13:00-15:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）七号会议室召开。
会议由主席李建华先生主持。应出席会议的监事 3 名，实到监事 3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。 因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币36,870,000元的部分闲置募集资金人民币元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见 公司5月6日于上海交易所网站披露的临2015-014号公告 。
二、审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》。
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金109,756,336.90元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司5月6日于上海交易所网站披露的临2015-015号公告。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司监事会
2015年5月6日