股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-031

  银座集团股份有限公司

  关于公司分公司

  租赁经营场所物业的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于公司分公司租赁经营场所物业的议案》，该项交易不构成关联交易，具体情况公告如下：

  一、交易概述

  经公司于2009年8月5日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，公司租赁德州市津德利商贸有限公司（以下简称“津德利商贸”）在德州市大学路投资兴建的大型商场（以下简称“一期物业”）作为下属企业的经营场所。一期物业的计租面积按套内面积计算共计26057平方米（按该物业竣工后的实际测量面积为准），20年租金总额为17400万元，租期自交付物业的第四个月起计算。具体事项详见2009年8月6日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于津德利商贸在德州市大学路1566号另行投资兴建大型商场（以下简称“二期物业”），公司德州大学路分公司拟租赁该物业进行经营。由于公司德州大学路分公司将一期物业与二期物业作为一个整体进行经营，双方在平等、自愿的基础上，并结合实际情况，对一期物业的租期、租金等进行调整。此项交易不构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用不超过公司最近一期经审计净资产的50%，该租赁事项在公司董事会决策权限范围内。

  二、交易对方介绍

  公司名称：德州市津德利商贸有限公司

  住所：德城区大学西路1566号

  法定代表人：王宝军

  注册资本：贰仟万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：前置许可经营项目：批发预包装食品，乳制品。一般经营项目：空调设备及配件、机电设备、空气净化设备、建材(不含木材)、钢材、瓷砖、卫生洁具、服装销售；房屋及设备租赁；房地产开发。

  成立日期：2008 年9 月1 日

  营业期限：长期

  三、租赁标的基本情况

  二期物业为津德利商贸在德州市大学路1566号另行投资兴建大型商场，建筑面积共计61627.93平方米，其中地下一层13772.2平方米，地上一层9984.55平方米，地上二层9556.73平方米，地上三层9654.53平方米，地上四层9775.75平方米，地上五层8884.17平方米。作为合同中公司德州大学路分公司支付租金对价的一部分，津德利商贸同意提供给公司德州大学路分公司的专用停车场及空地面积共计26000平方米。鉴于一期物业计租面积为26057平方米，一期物业、二期物业总计租面积为87684.93平方米。

  四、租赁合同主要条款

  1、租赁期限

  二期物业的租赁期限为20年，起始日为租金起算日。租赁合同期满，公司德州大学路分公司在同等条件下有优先承租权。

  鉴于公司德州大学路分公司将一期物业与二期物业作为一个整体进行经营，双方同意一期物业的租赁期限调整，自合同生效之日起，一期物业与二期物业租赁期限相同，即租金起算日起20年。

  2、租金起算日

  二期物业与一期物业自双方签署交接清单之日起六个月为公司德州大学路分公司装修期（装修期内免租金），自装修期结束之日次日起六个月为一期物业和二期物业的免租期，租金自免租期结束之日次日起计算。

  3、租金支付模式

  一期物业租金计算方式予以变更，自2015年1月1日起不再执行原租金数额及支付方式，与二期物业租金一并采取按保底租金和净利润分成租金两者取其高的方式支付。

  4、保底租金金额与支付方式

  （1）保底租金金额

  一期物业、二期物业每年保底房屋租金共计1920万元（其中房屋租金960万元，设备租金576万元，场地租金384万元）。公司德州大学路分公司已按原约定支付的2015年1月1日以后的一期物业租金，双方同意等额抵顶合同项下支付义务。

  （2）保底租金支付方式

  因本年度未结束时尚无法明确支付保底租金还是利润分成租金，双方同意公司德州大学路分公司暂按保底租金向津德利商贸支付租赁费用，保底租金按季度支付。第一个季度不是整季度的，按照实际天数计算所缴纳的租金。最后一个季度不是整季度的，按照实际天数计算所缴纳的租金。

  5、净利润分成租金支付条件与支付方式

  （1）净利润分成租金支付条件

  自2015年1月1日起，设立的整体承租经营一期物业和二期物业的公司德州大学路分公司每租赁年度弥补以前年度亏损后的实际净利润为正数，则实际净利润的40%即为净利润分成租金，该实际净利润的40%大于保底租金总额时，双方按净利润分成租金计算支付。

  （2）净利润分成租金支付方式

  净利润分成租金采用后付原则，鉴于保底租金已经事先支付，此时仅支付净利润分成租金与保底租金的差额部分。

  6、租赁房屋的交付

  津德利商贸应在2015年10月1日前将符合合同要求的租赁房屋交付公司德州大学路分公司。

  7、其他

  一期物业的租赁合同作为本次租赁合同的附件，与本次租赁合同具有同等法律效力，与本次租赁合同不一致的，以本次租赁合同为准。

  五、交易履行的审议程序

  公司第十届董事会2015年第五次临时会议于2015年5月5日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于公司分公司租赁经营场所物业的议案》。同意公司德州大学路分公司向德州市津德利商贸有限公司租赁经营场所物业，与向其租赁的原物业作为一个整体进行经营，总计租面积为87684.93平方米，并在双方平等、自愿的基础上，结合实际情况，对一期物业的租期、租金等进行调整，租赁期限为20年，租赁费用采取按保底租金和净利润分成租金两者取其高的方式支付。此项交易在董事会决策权限范围内。

  六、备查文件目录

  公司第十届董事会2015年第五次临时会议决议

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2015年5月6日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2015-032

  银座集团股份有限公司

  关于股票交易异常波动的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年5月4日、2015年5月5日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

  ● 经公司自查并征询控股股东及实际控制人，不存在应披露而未披露的重大信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票交易于2015年5月4日、2015年5月5日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

  二、公司关注并核实的相关情况

  经公司自查并向公司控股股东及实际控制人征询，核实情况如下：

  1．因公司股东山东省商业集团有限公司筹划与本公司相关的重大事项，公司股票于 2015 年 1 月 12 日起停牌。2015年4月28日，公司第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自2015 年4月29日起复牌，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。目前，与上述事项相关的工作正在有序推进过程中。

  2．经公司自查，公司目前经营活动正常，不存在其他影响公司股票交易价格的应披露而未披露的重大信息，公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处。

  3．根据公司自查及公司控股股东山东省商业集团有限公司复函，除前述已披露的正在进行的重大资产重组事项外，公司、公司控股股东及实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会不存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的应披露而未披露的重大信息（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项），并承诺至少未来3个月内不会筹划其他上述重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  公司董事会确认，除前述涉及的披露事项外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  四、公司认为必要的风险提示

  公司相关信息以公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2015年5月6日