（上接B13版）

  31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期公司债券发行上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  1、发行公告刊登日期：2015年5月6日。

  2、发行首日：2015年5月8日。

  3、预计发行期限：2015年5月8日至2015年5月12日。

  4、网上申购日：2015年5月8日。

  5、网下发行期：2015年5月8日至2015年5月12日。

  （二）本期债券上市安排

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  三、本期公司债券发行的有关当事人

  （一）发行人：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  住所：广西桂林市辅星路13号

  办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

  联系人：刘峻、任晓宁、曲乐

  联系电话：0771-5539038，0771-5532512

  联系传真：0771-5530903

  （二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  住所：上海市商城路618号

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

  项目主办人：凌杨斌、滕强

  项目组成员：朱方文、肖伯华、宁文科

  电话：021-38676666

  传真：021-38670666

  （三）发行人律师：北京市时代九和律师事务所

  负责人：黄昌华

  住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

  经办律师：罗小洋、李娜

  电话：010-59336116

  传真：010-59336118

  （四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：吴卫星

  住所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506

  经办会计师：杨成、孔庆华

  电话：010-82332287

  传真：010-82332287

  （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  评级人员：王维、罗彬璐

  电话：021-51018842

  传真：021-51019030

  （六）保荐人（主承销商）收款银行

  收款账号：97020153400000063

  户名：国泰君安证券股份有限公司

  开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部

  大额支付号：310290000152

  （七）本期债券申请上市交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：赵俊霞

  住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  （一）截至2014年12月31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券249,667股，通过融资融券融券专用证券账户持有国海证券168,500股，持股比例为0.02%。

  （二）截至2014年12月31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券股东中恒集团251,802股，通过融资融券融券专用证券账户持有中恒集团184,300股，持股比例为0.04%。

  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评2015年3月9日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA。

  二、本次公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  经中诚信证评综合分析，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

  本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、正面

  区域竞争优势。截至2014年3月末，广西自治区政府通过下属国有企业间接持有公司45.35%的股份，公司业务拓展能够得到当地政府的大力支持。目前公司在广西壮族自治区设立了大量营业网点，已在当地形成一定的区域竞争优势。

  业务条线比较齐全，整体抗风险能力很强。公司业务条线比较齐全并形成一定协同效应，整体抗风险能力不断增强。

  资本结构稳健，资产流动性良好。公司资本结构稳健，有利于其在满足外部监管的条件下，推动各项业务的开展和对外部资源的整合。且公司高流动性资产占比较高，资产流动性良好。

  2、关注

  行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

  业务转型有待进一步深化。目前公司对经纪业务依赖度较高，其他业务的规模相对较小，且发展偏慢，需积极创新和实施业务转型，形成新的利润增长点。

  拓展创新业务使券商面临新的风险。随着证券行业多项政策的逐步放开，大量创新业务陆续推出，公司的创新业务面对较好的发展机会，但各项创新业务运营也对公司的风险控制能力提出了新的挑战。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse. cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

  三、发行人最近三年的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2014年12月31日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为137.50亿元人民币，已经使用的各类授信额度总额为46.70亿元人民币。

  （二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券及偿还情况

  根据公司2009年度股东会决议，经中国证监会广西监管局《关于国海证券有限责任公司次级债务计入净资本有关意见的函》（桂证监函[2010]52号）同意，公司于2010年4月向公司第一大股东广西投资集团有限公司借入5亿元6年期的次级债务用于增加公司净资本，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2010年4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2011年至2015年每年的4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

  根据公司2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会广西监管局《关于核准国海证券股份有限公司借入次级债务的批复》（桂证监许可[2012]38号）同意，公司于2013年1月向公司第一大股东广西投资集团有限公司借入4.5亿元6年期的次级债务用于增加公司净资本，推动创新业务的开展，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2012年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2013年至2017年每年款项到帐对应日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

  2013年11月，根据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前偿还次级债务的议案》，同意公司提前向广西投资集团有限公司偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务。根据公司报送的《关于提前偿还次级债务的请示》（国海报[2013]249号），中国证监会广西监管局出具《广西证监局关于核准国海证券股份有限公司提前偿还次级债务的批复》（桂证监许可[2014]1号），同意公司于将2010年及2012年向广西投资集团有限公司借入的合计9.5亿元次级债务全部提前偿还完毕。

  公司已经于2014年1月将上述债务全部归还完毕。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额

  本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过20亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为27.93%，未超过最近一期合并报表净资产的40%。

  （五）最近三年主要偿债能力财务指标

  ■

  注：上表数据根据2012年、2013年和2014年经审计财务报表，各指标计算公式如下：

  1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

  2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

  3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

  4、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  6、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况介绍

  1、中文名称：国海证券股份有限公司

  2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.

  3、成立时间：1993年6月28日

  4、上市日期：2011年8月9日

  5、上市交易所：深圳证券交易所

  6、股票简称：国海证券

  7、股票代码：000750

  8、法定代表人：何春梅

  9、注册资本：231,036.13万元

  10、注册地址：广西桂林市辅星路13号

  11、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

  12、董事会秘书：刘峻

  13、证券事务代表：马雨飞

  14、邮政编码：530028

  15、营业执照注册号：450300000034837

  16、组织机构代码证：19823068-7

  17、税务登记证号码：桂国税字450305198230687号

  桂地税字450305198230687号

  18、互联网网址：www.ghzq.com.cn

  19、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn

  20、联系电话：0771-5539038，0771-5532512

  21、联系传真：0771-5530903

  22、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

  二、发行人设立、上市及历次股本变动情况

  公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据贵会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准，于2011年8月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。

  （一）发行人设立情况

  1、桂林集琦设立情况

  发行人是根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。发行人前身桂林集琦的设立过程如下：1993年4月1日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]55号），同意桂林刘三姐集团公司（集琦集团前身）独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本总额为6,890万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国有资产3,602.0294万元折为国有法人股3,602.0294万股，占公司总股本的52.28%；向社会法人定向募集1,909.9706万股，占27.72%；向公司内部职工募集1,378万股，占20%。1993年6月8日，桂林第二会计师事务所出具《对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告》（[93]桂二会股验字第1号）：截至1993年5月31日，桂林刘三姐股份有限公司实收股本4,500万元，其中国有法人股3,602.0294万元，占总股本80.05%；募集法人股197.9706万元，占总股本4.40%，职工股700万元，占总股本15.55%。1993年6月15日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于桂林刘三姐股份有限公司调整股本结构的批复》（桂体改股字[1993]108号），同意公司股本总额由原来的6,890万元调整为4,500万元。其中，国家股3,602.0294万元，占80.05%；法人股197.9706万元，占4.4%；职工股700万元，占15.55%。1993年6月28日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局设立登记，并取得该局核发的注册号为19889249的《企业法人营业执照》，注册资本4,500万元，企业类别为股份有限公司。1996年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。

  2、原国海证券的设立和演变

  原国海证券的前身是广西证券公司，成立于1988年10月6日。1996年1月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发[1995]246号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996年3月13日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]20号）批准，广西证券公司的注册资本由2,000万元增至1亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。

  2001年10月31日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2001]216号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至8亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2011年8月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。

  （二）历史沿革及历次股本变化情况

  1、1997年上市

  1997年6月19日，经中国证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]348号）批准，公司向社会公开发行4,000万股A股并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本变更为8,500万股。

  2、1999年配股

  1999年11月19日，经中国证监会批准，公司实施1999年度配股方案：向公司全体股东以10：3的比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格每股12元人民币。其中，向国有法人股股东配售842.87万股，向内部职工股股东配售210万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股完成后，公司总股本变更为10,752.87万股。

  3、2000年内部职工股上市

  2000年6月19日，公司原有700万股内部职工股及其配股产生的210万股内部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股在深圳证券交易所上市流通。

  4、2000年转增股本

  2000年9月5日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。公司以2000年1月11日配股结束后的股本10,752.87万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本方案实施后公司总股本增至21,505.74万股。

  5、2011年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革

  2011年8月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组由公司与索美公司和索科公司持有的原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东新增股份50,172.32万股以购买其持有的原国海证券90.21%的股东权益，本次重大资产重组完成后公司总股本增加至71,678.06万股。本次重大资产重组和公司股权分置改革同时进行。公司股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团等14家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价，对价股份总数为2,444万股。

  6、2012年送转股本

  2012年6月6日，国海证券实施了2011年年度权益分派方案。公司以2011年12月31日公司股本总额71,678.06万股为基数，向全体股东每10股送红股13股，派1.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至179,195.16万股。

  7、2013年配股

  2013年11月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1284号）核准，公司以2013年11月15日总股本179,195.16万股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2013年11月26日，实际向原股东配售发行人民币普通股518,409,743股。本次配股实施完成后，公司总股本由179,195.16万股变更为231,036.13万股。

  三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况

  2011年6月24日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进行。

  （一）重大资产重组实施情况

  本次重大资产重组方案由集琦集团将所持桂林集琦41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券三个步骤组成，是不可分割的一个交易整体。具体方案和实施情况如下：

  1、股权转让实施情况

  2006年12月23日，集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的桂林集琦8,889.80万股非流通股（占桂林集琦总股本的41.34%）转让给索美公司。截至2011年6月29日，索美公司向集琦集团支付了1.8亿元全部股权转让款项。2011年7月1日，集琦集团将所持公司的上述股权交付给索美公司，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。

  2、资产置换实施情况

  本次资产置换的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次资产置换由桂林集琦以全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）进行置换，差额由索美公司以现金补足。

  资产转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订《资产交割协议》，双方同意以2011年6月28日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》。

  债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割协议》，约定：本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》，桂林集琦已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。

  债务转移情况。2009年2月13日，桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。2011年6月29日、30日和7月1日，桂林集琦在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布了债务转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。截至重大资产重组实施完成日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司提供连带保证责任的请求。

  人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与索美公司、集琦集团签订了《人员安置及接收确认书》，三方已对桂林集琦的《在职职工名册》及员工安置义务进行了确认。索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员工志愿表，并对愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了劳动合同签订手续，对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了解除事实劳动关系手续。

  资产置换差额价款的支付。根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为128,344,594.93元，由索美公司以现金补足。索美公司已于2011年8月1日将上述资产置换的差额价款支付给桂林集琦。

  3、吸收合并实施情况

  本次吸收合并的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次吸收合并的方案为：桂林集琦向除索美公司和索科公司以外的原国海证券股东新增股份50,172.32万股，吸收合并原国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股；原国海证券2008年9月30日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司4,000万元补偿款外由存续公司的全体股东共同享有或承担，若支付4,000万元补偿款后出现亏损则由原国海证券股东承担；为充分保护本次重组有关各方权益，桂林集琦安排第三方为相关方提供现金选择权；被合并方原国海证券予以注销，其全部业务、资产和负债由存续公司承继，存续公司依法承接原国海证券相关经营资质，并更名为“国海证券股份有限公司”。

  资产移交情况。2006年12月，原国海证券已向广西索芙特集团有限公司支付4,000万元补偿款，约定在重大资产重组方案获批后由索芙特集团支付给索美公司。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。双方同意以2011年6月28日为资产交割日，约定：原国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集琦，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割日起由桂林集琦享有。2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》。

  业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集琦，桂林集琦依法更名为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法承继了原国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司于2011年8月16日披露了《国海证券股份有限公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的公告》。

  债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。协议约定：自资产交割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起由桂林集琦享有。2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》，原国海证券已根据《资产交割协议》的约定向桂林集琦移交了全部债权。

  债务转移情况。原国海证券已于2009年2月13日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。2011年6月29日、30日和7月1日，原国海证券在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，原国海证券的债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主张债权权利。截至重大资产重组实施完成日，公司没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由公司提供连带保证责任的请求。

  人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与原国海证券签署了《人员安置及接收确认书》。桂林集琦确认，截至2011年8月1日，桂林集琦已接收原国海证券全部在册员工2,352名，于60个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并原国海证券后，原国海证券注销，存续公司更名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。

  现金选择权实施情况。2011年7月4日，桂林集琦公布了现金选择权实施方案，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为3.72元/股。公司全体流通股东可通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为2011年7月11日至2011年7月15日，行使现金选择权截止时间为2011年7月15日下午3点。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报了现金选择权，共计40,221股，金额合计149,622.12元。原国海证券全体股东已按其所持原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了现金对价，并受让相应的股份。

  （二）股权分置改革实施情况

  2008年11月24日，桂林集琦公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大资产重组以公司截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份50,172.32万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等14家股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股，对价股份总数为2,444万股。2009年2月9日，桂林集琦召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

  2011年6月24日，中国证监会核准了桂林集琦重大资产重组。8月6日，桂林集琦公布了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2011年8月9日，公司实施了股改方案，公司股票当日复牌交易。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，股票代码“000750”保持不变。公司行业分类由“C81医药制造业”变更为“I21证券、期货业”（根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）和《2012年4季度上市公司行业分类结果》（证监会公告[2013]4号），2013年公司行业分类变更为“J67资本市场服务业”）。

  桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下：

  ■

  桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革后，股权结构如下：

  ■

  注：其他限售股是指原桂林集琦高管持有的限售股。

  （三）工商变更登记情况

  中磊会计师事务所有限责任公司于2011 年7月16日出具了[2011]第0055号《验资报告》对重大资产重组完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币716,780,629元。2011年8月，公司在桂林市工商行政管理局办理了公司名称、经营范围和注册资本等工商变更登记手续。

  四、公司股本情况及前十大股东持股情况

  （一）公司的股本结构

  截至2015年3月31日，公司总股本为2,310,361,315股，股本结构如下：

  ■

  （二）前十名股东的持股情况

  截至2015年3月31日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。

  截至本募集说明书摘要签署日，广西投资集团所持公司股份中3,500万股为中国大唐集团公司提供反担保。

  五、发行人的组织结构及权益投资情况

  （一）公司的组织结构

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至本募集说明书摘要签署日，公司组织结构图如下：

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人权益投资的基本情况

  发行人拥有1家全资子公司，3家控股子公司，6家二级子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司为全资子公司，国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司和广西北部湾股权交易所股份有限公司为控股子公司。6家二级子公司分别为国海创新资本下属的厦门国海坚果投资管理有限公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司，以及国海富兰克林下属的国海富兰克林资产管理（上海）有限公司、国海良时期货有限公司下属的国海良时资本管理有限公司。截至本募集说明书摘要签署之日，公司权益投资情况如下图所示：

  ■

  2、发行人控股子公司基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司的一级控股子公司情况如下：

  ■

  （1）国海富兰克林基金管理有限公司

  国海富兰克林基金管理有限公司注册资本为22,000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  截至2013年12月31日，基金公司旗下共管理15只公募基金产品以及3只专户产品，其中公募基金管理规模为1,453,287万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。

  截至2013年12月31日，基金公司总资产54,225.59万元，净资产49,426.61万元。2013年，基金公司实现营业收入26,330.57万元，营业利润7,673.71万元，净利润6,326.16万元。

  截至2014年12月31日，基金公司旗下共管理17只公募基金产品以及多只专户产品，其中公募基金管理规模为1,158,091.19万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。

  截至2014年12月31日，基金公司总资产55,747.86万元，净资产51,196.32万元。2014年，基金公司实现营业收入20,664.95万元，营业利润4,507.64万元，净利润4,732.28万元。

  （2）国海良时期货有限公司

  国海良时前身为浙江良时期货经纪有限公司，成立于1996年6月。2009年1月，经证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩股，国海证券出资17,686.79万元，占增资后注册资本的70%，增资扩股后更名为国海良时期货有限公司。2010年5月，经证监会核准，国海证券出资3,796.18万元受让国海良时13.84%的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海良时83.84%的股权。2012年12月4日，国海良时实施资本公积金转增股本每10股转增10股，并在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为20,000万元人民币。2014年3月3日，国海良时股东向国海良时同比例增资，其中国海证券向国海良时增资25,152万元；2014年3月7日，国海良时在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为50,000万元人民币，公司持有其83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

  截至2014年12月31日，期货公司全资设立风险管理子公司，拥有期货营业部14家，市场占有率达0.945%，分类监管评级为A级。

  截至2013年12月31日，期货公司总资产180,501.77万元，净资产25,495.30万元。2013年，期货公司实现营业收入21,134.85万元，营业利润2,830.92万元，净利润2,096.83万元。

  截至2014年12月31日，期货公司总资产251,026.31万元，净资产57,196.85万元。2014年，期货公司实现营业收入18,379.58万元，营业利润2,986.41万元，净利润2,522.42万元。

  （3）国海创新资本投资管理有限公司

  国海创新资本成立于2012年1月，公司注册地为广西南宁市，注册资本为20,000万元人民币。2013年12月17日，国海证券召开2013年第四次临时股东大会，同意以现金方式向国海创新资本增资不超过80,000万元；2014年2月25日，国海证券向国海创新资本首次增资40,000万元；2014年2月26日，国海创新资本办理了注册变更登记手续，注册资本变更为60,000万元人民币，公司持有其100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。

  截至2014年12月31日，国海创新资本完成自有资金投资3单，发起设立1只互联网投资基金、1只创业投资基金，完成1只创业投资基金筹备。

  截至2013年12月31日，直投子公司总资产21,467.58万元，净资产20,268.89万元。2013年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-450.19万元。

  截至2014年12月31日，直投子公司总资产61,115.55万元，净资产61,089.08万元。2014年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-199.82万元。

  （4）广西北部湾股权交易所股份有限公司

  2013年12月，公司第六届董事会第二十四次会议审议同意公司出资不超过1亿元对原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司进行增资扩股，广西壮族自治区人民政府下发了《关于同意广西北部湾股权托管交易所股份有限公司增资扩股并更名为广西北部湾股权交易所股份有限公司的批复》(桂政函[2014]131号)批准了上述事项。2014年8月，原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司完成增资扩股并在广西壮族自治区工商行政管理局办理完成了相关工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，名称变更为广西北部湾股权交易所股份有限公司，注册资本1亿元，其中公司出资5,100万元，持有其5,100万股股份，占其总股本的51%，为其控股股东。

  广西北部湾股权交易所股份有限公司的相关情况如下：

  名 称：广西北部湾股权交易所股份有限公司

  注册资本：人民币壹亿元

  法定代表人：胡德忠

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2014年12月31日，北部湾股权交易所总资产10,973.32万元，净资产9,485.35万元。2014年，北部湾股权交易所实现营业收入964.94万元，净利润-258.30万元。

  截至2014年12月31日，北部湾股权交易所累计服务企业105家；引入会员机构54家；备案发行私募债合计融资金额1.42亿元；办理企业股权转让合计交易金额1.36亿元；投资者开户219户。

  （5）其他二级控股子公司情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司的4家二级子公司系国海创新资本下属企业，1家二级子公司系基金公司下属企业，1家二级子公司系期货公司下属企业，具体情况如下表所示：

  ■

  六、发行人控股股东和实际控制人情况

  （一）发行人的股权控制关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人的股权结构图如下所示：

  ■

  （二）第一大股东及实际控制人情况

  截至本募集说明书摘要签署日，广西投资集团持有公司股份540,943,620股，占公司总股本的23.41%，为公司第一大股东，广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。

  公司名称：广西投资集团有限公司

  企业类型：有限责任（国有独资）

  成立日期：1988年6月

  注册地：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

  主要办公地点：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

  法定代表人：冯柳江

  注册资本：人民币4,754,144,706.80元

  工商注册证号码：450000000006407

  税务登记证号码：450100198229061

  经营范围：（一）对能源、矿业、金融业、文化旅游房地产业、肥料行业的投资及管理；（二）股权投资、管理及相关咨询服务；（三）国内贸易；（四）进出口贸易；（五）房地产开发、经营；（六）高新技术开发、技术转让、技术咨询；（七）经济信息咨询服务。

  截至2013年12月31日，广西投资集团母公司总资产2,212,106.11万元，总负债1,286,498.03万元，所有者权益合计925,608.08万元；2013年母公司实现营业收入17,281.00万元，净利润1,637.06万元。

  截至2014年12月31日，广西投资集团母公司总资产2,486,873.66万元，总负债1,465,364.87万元，所有者权益合计1,021,508.79万元；2014年母公司实现营业收入9,550.23万元，净利润87,797.65万元。

  七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

  公司于2011年8月22日召开2011年第二次临时股东大会审议通过《关于选举第六届董事会董事的议案》、《关于选举第六届监事会监事的议案》，形成第六届董事会、监事会。公司第六届董事会、监事会已于2014年8月21日届满。

  公司于2014年11月14日，召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》，同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。公司已于2014年11月15日公告《国海证券股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，并将于2014年12月1日召开2014年第二次临时股东大会审议《关于选举第七届董事会董事的议案》、《关于选举第七届监事会监事的议案》。

  根据《公司章程》第一百零八条第一款、第一百七十五条的规定，公司董事、监事的任期每届3年。在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。

  截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事8名，其中独立董事3名；现任监事3名；高级管理人员6名，其中总裁（代）1名（由董事长张雅锋代行职责），常务副总裁1名，副总裁4名，财务总监1名（由副总裁彭思奇兼任），合规总监1名（由副总裁刘俊红兼任）和董事会秘书1名。

  单位：万元

  ■

  2014年12月9日，公司董事崔薇薇通过深圳证券交易所竞价交易方式买入公司3,000股无限售条件流通股。截至本募集说明书签署日，公司董事崔薇薇合计持有公司3,000股无限售条件流通股。除此之外，公司其他董事、监事、高管均不存在持有本公司股票的情形。

  （二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

  1、董事会成员

  （1）何春梅，女，1969年5月生，工程硕士。1996年3月至2009年12月，历任广西开发投资有限责任公司融资部副经理、财务部副经理、经理、总经理；2009年12月至2010年12月，任广西投资集团有限公司总裁助理兼办公室主任；2001年9月至2010年12月，任国海证券有限责任公司监事；2010年12月至2014年9月，任广西壮族自治区金融工作办公室副主任、党组成员、机关党委书记；其间2012年3月至2013年1月，在中国证监会挂职，任中国证监会非上市公众公司部副主任；2014年9月至今，任广西投资集团有限公司党委副书记、国海证券股份有限公司党委副书记；2014年10月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2014年11月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事长兼总裁；2015年3月，任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事。

  （2）梁雄，男，1965年9月出生，大学本科学历。1987年1月至1997年8月，先后任广西罗城县怀群农技站技术员、广西经贸律师事务所律师；1997年9月至2007年12月，历任广西投资集团有限公司法规部、综合法规部、审计法律事务部副经理；2007年12月至2009年3月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部副经理；2009年3月至2014年4月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理；2014年4月至今，任广西投资集团有限公司总法律顾问；2010年8月至2012年12月，任广西贺达纸业有限责任公司董事长；2009年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司董事。

  （3）崔薇薇，女，1974年7月生，金融工商管理硕士。2007年11月至2009年12月，任国家开发银行广西分行副处长（主持工作），其间2009年2月至2009年11月，任国家开发银行广西分行斯里兰卡市场开发工作组组长；2009年12月至2012年8月，历任国家开发银行总部国开金融有限责任公司基金一部副总经理（主持工作）、总经理；2012年8月至2013年10月，任国家开发银行广西分行广西村镇银行筹备组组长；2013年10月至2014年5月，任广西投资集团融资担保有限公司筹备办公室主任；2014年5月至今，任广西投资集团融资担保有限公司董事长兼总经理；2014年3月至今，历任广西投资集团有限公司金融事业部副总经理、总经理；2014年6月至今，任国投创新（北京）投资基金有限公司董事；2014年12月至今，任南宁市广源小额贷款有限责任公司董事长；2014年12月至今，任广西北部湾产权交易所股份有限公司董事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。

  （4）梁国坚，1956年10月出生，大学本科。1984年8月至1992年10月，先后任广西梧州市人民医院医师、广西梧州整形美容院院长；1992年10月至1998年，任广西梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理；1998年3月至2007年1月，历任广西索芙特科技股份有限公司董事、董事长；2001年7月至2005年12月，任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事长兼总经理；2001年8月至今，任索芙特股份有限公司董事长（其中2007年1月至2010年3月兼任索芙特股份有限公司总经理）；2002年6月至今，任红日娇吻洁肤用品公司董事；2011年5月至今，任广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长；2011年6月至今，任桂林集琦药业有限公司执行董事；2012年9月至今，任广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长；2013年1月至今，任广州市靓本清超市有限公司执行董事；2013年5月至今，任广西国海置业有限公司董事长；2013年7月至今，任广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长；2013年12月至今，任梧州国海置业有限公司董事长；2001年4月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事；2004年4月至2013年3月，任国海富兰克林基金有限公司董事；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司董事。

  （5）秦敏，男，1969年9月生，在职研究生学历。2006年1月至2011年2月，历任自治区金融办证券期货处副处长、处长；2011年2月至2013年8月，任自治区金融办银行处处长兼小额贷款公司监管处处长；2013年8月至2014年1月，任自治区金融办银行处处长；2014年1月至2014年2月，任自治区金融办银行保险处处长；2014年2月至今，任广西正润发展集团有限公司副董事长、党委副书记；2014年4月至今，任广西桂东电力股份有限公司董事长、党委书记，并于2014年8月至今兼任总裁、财务负责人；2014年8月至2015年1月，任广西桂能电力有限责任公司董事长；2014年9月至今，任钦州永盛石油化工有限责任公司董事长；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。

  （6）刘剑锋，1972年9月出生，大学本科。1996年起，先后在人民日报广西新闻中心、广西贺州市驻北京办事处工作；2001年11月至2012年1月，任广西荣桂贸易公司法人代表、总经理；2008年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事；2008年9月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司董事；2008年9月至2011年7月，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司总经理助理、广西房地产开发总公司总经理；2012年4月至2012年5月任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人；2012年4月至2012年12月，历任广西柳州市宏桂房地产开发有限公司董事长、法定代表人、总经理；2011年8月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司副总经理，兼任广西房地产开发总公司法人代表、董事长，国海证券股份有限公司董事。

  （7）李宪明，男，1969年9月生，博士研究生学历。1999年7月至今，任上海市锦天城律师事务所高级合伙人；2008年11月至今，任富国基金管理有限公司独立董事；2009年8月至今，任上海国际信托有限公司独立董事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

  （8）张程，女，1972年8月生，研究生学历。2007年5月至今，任广西信和税务师事务所有限公司总经理；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

  （9）黎荣果，男，1971年9月生，本科学历。2003年5月至2012年12月，任祥浩会计师事务所副总经理；2013年1月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所合伙人；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

  2、监事会成员

  （1）黄兆鹏，男，1960年11月出生，大学本科。2005年12月至2011年8月，任国海证券有限责任公司党委副书记、监事长、工会主席；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司党委副书记、监事长、工会主席；2011年12月至今，任国海证券股份有限公司纪委书记。

  （2）李静丹，女，1963年10月生，本科学历。2009年3月至2011年9月，任广西投资集团有限公司财务管理部副总经理；2011年10月至2013年8月，任广西投资集团有限公司审计部总经理；2013年8月至2013年10月，任广西投资集团有限公司财务部总经理；2013年10月至今，任广西投资集团有限公司副总会计师兼财务部总经理；2014年6月至今，任国投创新（北京）投资基金有限公司监事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司监事。

  （3）张南生，1961年11月出生，专科学历。1979年12月至1988年5月，在中船总公司桂江造船厂工作；1988年5月至1993年6月，任中船总公司华南船舶机械厂供应处业务主管；1993年6月至1997年6月，任梧州远东美容保健品有限公司副总经理；1997年8年至今，任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事；1997年9月至2008年5月，任广西麦得益食品有限公司董事长；1998年3月至今，任广西索芙特科技股份有限公司董事；2005年12月至2009年3月，任国海证券有限责任公司董事；2007年1月至今，任索芙特股份有限公司董事、副总经理；2009年8月至今，任广东传奇置业有限公司董事；2009年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司监事；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司监事。

  3、高级管理人员

  （1）何春梅兼任总裁，相关个人信息详见七（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历之1、董事会成员。

  （2）胡德忠，男，1968年11月出生，博士研究生，经济师。2004年9月至2008年12月，任国海富兰克林基金管理有限公司副总经理；2009年1月至2011年1月，任上海凯石投资管理有限公司董事副总经理；2011年1月至2011年8月，历任国海证券有限责任公司经纪业务事业总部总经理、常务副总裁；2011年12月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事；2013年2月至今，任国海证券股份有限公司常务副总裁；2013年3月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2014年4月至2015年1月，兼任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事长；2015年1月至今，兼任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事；2014年12月至今，兼任国海富兰克林资产管理（上海）有限公司董事。

  （3）彭思奇，男，1967年3月出生，大学本科，经济师、注册会计师。2006年11月至2011年3月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司副总裁兼财务总监；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监；2011年12月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事长；2013年3月至今，任厦门国海坚果投资管理有限公司董事长；2013年5月至今，任西安国海柏睿投资管理有限公司董事；2013年10月至今，任南宁国海玉柴投资管理有限公司董事长；2013年10月至今，任西安国海景恒创业投资有限公司董事长；2014年5月至今，任纳瓷（上海）投资有限公司董事长。

  （4）刘俊红，女，1971年8月出生，硕士研究生，律师。2006年3月至2011年8月，历任国海证券有限责任公司董事会秘书、合规总监、副总裁；2004年4月至2006年3月，任国海富兰克林基金管理有限公司拟任督察长、督察长；2014年4月至今，任国海富兰克林基金管理有限公司监事；2009年6月至2009年12月，任国海良时期货有限公司监事；2009年12月至2011年1月，任国海良时期货有限公司监事长；2011年1月至2011年12月，任国海良时期货有限公司董事长；2011年12月至今，任国海良时期货有限公司董事；2011年8月至2014年4月，任国海证券股份有限公司副总裁；2014年4月至2014年6月，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监； 2014年6月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼合规总监、首席风险官；2014年4月至今，任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事。

  （5）燕文波，男，1974年7月出生，硕士研究生。2006年6月至2009年6月，任国海证券有限责任公司总裁助理，并先后兼任总裁办公室主任和资产管理部、资本市场部、北京管理总部总经理等职务；2009年6月至2011年8月，任国海证券有限责任公司副总裁；2011年8月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。

  （6）刘峻，男，1974年1月生，本科学历。2008年3月至2011年8月，任国海证券有限责任公司董事会办公室副主任；2011年8月至2014年12月，历任国海证券股份有限公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表；2014年12月至今，任国海证券股份股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职和在其他单位兼职情况如下：

  1、董事、监事在股东单位任职情况

  ■

  2、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

  ■

  公司上述人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定；公司高级管理人员未在除公司控股子公司以外的其他单位兼职，其他董事、监事的兼职情况不会对其工作效率、工作质量产生重大影响。

  八、公司的主营业务情况

  （一）主营业务概况

  公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金管理业务、期货经纪业务、直接投资业务等，同时也不断开展创新业务，包括融资融券、股票质押式回购和约定购回式证券交易业务等。自2011年上市以来，公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。2012年、2013年和2014年，公司分类监管评级分别为B类B级、B类BB级和A类A级。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

  2012年度、2013年度和2014年度，公司各项业务营业收入和营业利润构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：投资银行业务收入包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务的收入，证券自营业务收入包括股票和债券投资的收入；抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的IB业务收入，国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入，以及国海富兰克林对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，证券经纪业务是公司最主要的业务， 2012年、2013年及2014年，证券经纪业务收入占公司总收入的比例分别为43.28%、55.14%和54.98%，营业利润占公司营业利润的比例分别为51.35%、93.91%和83.130%。2012年市场持续低迷，影响了证券经纪业务的盈利情况，2013年有所回升； 2012年、2013年及2014年，投资银行业务收入占公司总收入的比例分别为11.30%、16.86%和11.47%，营业利润占公司营业利润的比例分别为7.68%、34.13%和10.96%。2012年，受A股市场融资额大幅降低的影响，投资银行业务收入、营业利润占比较2011年有所下降，2013年公司投资银行业务克服IPO暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成16家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目6家，债券项目10家。公司投资银行业务2013年实现收入30,661.41万元，较2012年增长85.87%。2014年，公司投资银行业务抓住新股发行重启、再融资和信用债市场持续扩容、新三板及场外市场快速发展的市场机遇，全年累计完成31家主承销项目的发行承销工作，其中IPO项目1家、非公开发行股票项目4家、新三板定向发行1家、债券项目25家（含可转债项目1家、资产证券化项目1家）公司投资银行业务全年实现营业收入29,200.25万元。2012年、2013年及2014年，证券自营业务收入占公司总收入的比例分别为16.10%、4.09%和15.37%，营业利润占公司营业利润的比例分别为87.05%、4.35%和35.98%，受到二级市场低迷的影响，2011年出现了较大亏损，2012年公司抓住了债券市场投资机会，收入和营业利润占比大幅上升，2013年由于债券二级市场的熊市表现，收入和营业利润较2012年有所回落。2014年以来货币政策相对宽松，股票和债券市场向好，行业证券自营投资规模持续扩大。公司证券自营业务准确研判市场形势，适时加大自营投资力度，及时扩大投资规模，并把握市场机会，加大中长期债券投资比重，适时锁定投资回报，取得了良好的投资收益。公司证券自营业务全年实现营业收入39,114.95万元，较上年同比增长426.29%。基金业务收入总额相对比较平稳，随着公募基金市场竞争日趋激烈和行业进入调整期的背景下，基金业务收入在公司总收入中占比逐年减少。2012年、2013年及2014年，基金业务收入占公司总收入的比例分别为17.41%、14.48%和8.12%，营业利润占公司营业利润的比例分别为31.52%、16.62%和4.84%。2009年公司收购了浙江良时期货经纪有限公司，通过导入国海证券的管理模式和理念，国海良时业务发展态势良好，营业收入保持上升趋势， 2012年、2013年和2014年，期货业务收入占公司总收入的比例分别为12.81%、11.62%和7.22%，营业利润占公司营业利润的比例分别为14.71%和6.13%和3.20%；公司资产管理业务规模目前较小，尚处于成长初期，业务比重较小，但成长速度较快。总体而言，公司收入结构呈现出积极的变化，证券经纪业务占营业收入的比重有所下降，高附加值业务的收入占比明显上升。

  （二）证券经纪业务

  证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多样化的财富管理业务转型。

  国海证券通过将部分业务区域重叠的营业部迁址，在经济发达但网点空白的地区进行网点布局等措施，进一步优化了公司证券经纪业务的网络布局，使证券经纪业务网点初步形成了立足广西、面向全国的发展格局，同时，国海证券对网上营业厅、网上交易系统和手机证券系统加大了建设和完善力度，并在中国证券业协会《证券公司开立客户账户规范》发布后推出了见证开户和网上（手机）自助开户服务，为完善和优化经纪业务服务打下了良好的基础。

  截至本募集说明书签署日，国海证券共拥有69家证券营业部，广西区内有48家，在广西地区具备区域优势，在北京、上海、广州、深圳、成都、济南、福州、昆明等重要城市也均有布点，形成了立足广西区内、覆盖全国主要城市的经纪业务网络。

  经过多年发展，国海证券的经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务优势。报告期内，公司证券经纪业务以合规经营为前提，以业务发展和强化过程管理为核心，以创新求发展为目标，着力推进证券经纪业务转型。证券经纪业务由原来为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台，证券经纪业务整体规模迈上新的台阶，证券经纪业务收入行业排名逐年上升（代理买卖证券行业净收入排名取自协会公布数据）。

  2012年，公司经纪业务以合规经营为前提，以客户为中心，以产品和服务创新为抓手，全面推动经纪业务创新发展，努力打造“特色鲜明、专业精湛、服务优良”的区域财富管理的领先者。经纪业务由原来为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台。2012年公司成功取得融资融券业务资格，此外还成功获取约定购回式证券交易创新业务资格并正式开展业务。2012年公司股票和基金市场份额行业排名由2011年的第42名提升至第37名，代理买卖证券业务净收入行业排名由2011年的第26名提升至第24名。

  2013年，面对低迷的市场行情和激烈的市场竞争，公司证券经纪业务一是深化渠道合作，采用多种形式新增客户资产，有效提升客户托管资产规模；二是以财富管理为手段，大力强化客户的精细化和差异化服务，稳定佣金率水平，稳步提升传统业务收入；三是大力发展融资融券、代销金融产品、IB等创新业务，快速扩大创新业务规模，提升创新业务收入，收入结构显著优化。公司成功取得保险兼业代理资格、股票质押式回购交易、转融通（含转融券）及证券出借业务、金融产品代销业务资格并有序开展业务，个股期权业务同时也在积极申报中。2013年，公司获得“中国最佳投顾服务品牌”、“中国最佳投顾团队”、“2013年度中国最佳互联网金融产品”荣誉称号，金贝壳手机证券荣获 “2013年度中国最佳移动终端证券”奖。2013年公司股票和基金市场份额行业排名由2012年的第37名下降至第40名，代理买卖证券业务净收入行业排名由2012年的第24名上升至23名。

  2014年，公司经纪业务持续强化合规风险控制措施，加强人员资质管理，积极推动经纪业务转型，继续加大力度发展融资融券、投资顾问、金融产品销售等创新业务，实现非现场开户等业务正式运营，同时推动港股通、保证金消费支付、互联网理财账户、个股期权等业务资格申报及上线工作，推进营业网点的全国化布局优化工作。

  国海证券在广西地区市场占有率情况如下表所示：

  ■

  注：（1）广西地区市场占有率指股票、基金、债券、权证等交易品种成交总量的占有率；（2）市场份额取值于广西证券期货业协会。

  2014年末证券市场出现修复性上涨行情，国海证券经纪业务新增客户、证券交易金额均有一定幅度增长，但沪深交易所排名变化趋势略有差异。具体如下表：

  2012年-2014年国海证券经纪业务交易金额及深沪交易所排名

  ■

  数据来源：交易所排名来自沪深交易所公布的统计月报。

  从代理买卖品种来看，2012年-2014年，国海证券总体市场份额变化较小。由于2014年末市场行情回暖，国海证券代理买卖A股、B股、基金、债券等交易金额均有一定幅度上涨。报告期内，国海证券代理买卖证券金额及市场份额情况如下表所示：

  2012年-2014年国海证券代理买卖证券金额及市场份额情况

  ■

  数据来源：市场数据取自沪深交易所公布的统计月报。

  （三）投资银行业务

  公司投资银行业务包括证券承销与保荐、财务顾问等。证券承销与保荐业务为公司投资银行业务的主要利润来源，主要包括各类股票以及各类债券的承销，财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组等。

  国海证券投资银行业务始终坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，近年来，呈现快速发展态势。2012-2014年，公司投行业务收入（包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务收入）分别为16,495.93万元、30,661.41万元和29,200.25万元。

  股票承销方面，2012-2014年，公司承销金额分别为270,000.00万元、817,545.45万元和181,578.63万元，承销净收入分别为900.00万元、15,759.68万元和5,634.44万元；债券承销方面，2012-2014年，公司承销（含承销团承销）金额分别为13,229,000.00万元、8,248,000.00万元和10,498,526.00万元，承销净收入分别为14,228.32万元、9,804.91万元和15,764.39万元。公司竞争优势明显，报告期内公司记账式国债、国开行金融债、农发行金融债等债券的承销金额排名在券商中均保持领先地位。

  报告期内，公司投资银行业务获得多项表彰和荣誉。公司连续被《证券时报》评选为2011年度、2012年度、2013年度“最具区域影响力投行”；2011年度、2013年度 “最具成长性投行”；2012年度“最佳风控投行”。在股票承销方面，公司获得由《证券时报》颁发的2013年度“最佳再融资承销商”、“最佳股权融资项目团队”；在债券承销方面，公司获得由国家财政部颁发的2011年度和2012年度“记账式国债承销优秀奖”，获得由国家财政部颁发的2012年度“地方政府债券优秀承销奖”，获得由《证券时报》颁发的2011年度“最佳企业债承销团队”、“最具成长性债券承销团队”奖项和2012年度“最佳中小企业私募债承销商”奖项，获得由农发行颁发的2011年度“中国农业发展银行金融债券优秀承销商”奖项，获得由国开行颁发的2011年度和2012年度“金融债优秀承销商”奖项，此外2011年公司承销的“2010年北部湾公司债”项目被《证券时报》评选为“最佳债券承销项目”。

  报告期内，公司承销情况如下表：

  公司承销与保荐业务情况

  ■

  注：

  1、2012 年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入15,128.32 万元，财务顾问收入958.48 万元，保荐业务收入360.00 万元，其他手续费及佣金净收入36.02 万元，利息净收入13.11 万元;

  2、2013年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入25,564.59万元，财务顾问收入3,630.18万元，保荐业务收入1,420.00万元，其他手续费及佣金净收入45.17万元，利息净收入1.47万元;

  3、2014年，公司投资银行业务实现证券承销业务净收入21,444.36万元(其中属于上期承销项目在本期确认的收入为45.53万元，为保持承销家数、承销金额与承销净收入之间的配比关系，故在上表中将该项收入剔除不予统计)，财务顾问收入6,281.74万元，保荐业务收入1,340.00万元，投资咨询业务收入35.35万元，其他手续费及佣金净收入96.61万元，利息净收入2.19万元。

  2011-2013年，国海证券投行业务按承销金额和承销家数的市场排名如下表所示：

  ■

  数据来源：证券业协会。注：1、上表中的债券承销仅指公司债券和企业债券的承销；2、股票及债券承销金额包括主承销、副主承销和分销金额；3、2012年，证券业协会未公布证券公司股票及债券承销金额以及主承销金额的数据和排名。3、2014年数据暂未公布。

  在股票融资方面，公司专注于中小企业和广西区域，竞争优势逐步增强。其中在中小企业IPO方面，公司定位于“行业融资专家”，近年来连续完成近年来连续完成“宝色股份”、“荣之联”、“东材科技”、“尤洛卡”、“长江润发”、“立思辰”等一系列主板、中小板和创业板IPO项目，企业上市后表现良好，获得市场一致好评。再融资方面，公司先后完成“兴业证券”、“农产品”、“中国南车”、“玉龙股份”、“漳州发展”、“德力股份”、“万里股份”、“同力水泥”、“广陆数测”、“安彩高科”、“盛屯矿业”等一系列再融资项目。

  在公司债和企业债融资方面，公司品牌优势不断得到巩固。2009至2014年，公司先后完成了“09桂投债”、“09柳州投控债”、“09神火债”、“10钦州开投债”、“10丰源煤电债”、“10北部湾债”、“11彬煤债”、“11香城建投债”、“11华泰债”、“12柳州东城债”、“12遵义投资债”、“12梧州东泰债”、“13豫盛润债”、“13济宁供水债”、“13钦州滨海债”、“14株洲国投债”、“14哈密国投债”等近40只公司债、企业债的发行承销，进一步巩固了公司固定收益业务品牌和市场优势。

  此外公司在国债、金融债承销方面竞争优势明显。公司是财政部甲类国债承销团成员、国债协会常务理事单位、国开行金融债承销团A类成员、农发行、进出口行金融债承销团成员、铁道债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。

  （四）证券自营业务

  证券自营业务是指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。公司证券投资规模根据市场、公司和部门情况每年进行一次调整，原则上以中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》中对证券自营业务规模的要求为上限。公司的自营业务规模上限分别为2011年50亿元（其中权益类证券初始投资规模不超过10亿元）、2012年62亿元（其中权益类证券初始投资规模不超过2亿元），2013年固定收益类规模不超过净资本的300%，权益类及金融衍生品不超过净资本的30%。公司严格控制权益类证券初始投资规模。2011年，权益类证券和固定收益类证券的风险限额合计均为2.7亿元；2012年权益类证券的风险限额为0.3亿元，固定收益类证券的风险限额为1.8亿元；2013年、2014年权益类证券的风险限额为投资规模的10%，固定收益类证券的风险限额为投资规模的3%，决定因素主要是公司资本规模、资产管理能力、对市场形势的判断等。

  2012年，公司严控权益类证券投资风险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务全年实现收入23,497.51万元。2013年，公司较好地控制了投资风险，规避了债券熊市的负面冲击，证券自营业务全年实现收入7,432.20万元。2014年，公司证券自营业务在对市场形势准确研判的基础上，积极运用杠杆投资工具，加大中长期债券投资规模，投资收益大幅提升，证券自营业务实现收入39,114.95万元。

  报告期内，公司证券自营投资业务收入明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：股票投资收入包括股票投资收益和股票公允变动损益；债券投资收入包括债券投资收益、债券公允变动损益、债券回购利息、债券借贷利息；其他收入包括基金投资收入、衍生金融工具投资收入和存放金融机构利息等。

  其中公司自营股票和债券的投资规模、收益总额和收益率统计如下：

  单位：万元

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  (下转B15版)