证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015-043

  华丽家族股份有限公司第五届

  董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年5月5日通过现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知于2015年4月30日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司拟向上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）非公开发行人民币普通股股票，因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份，且本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）100%股份并对其进行增资，并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。本次发行方案的基本情况如下：

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为南江集团和西藏南江，均以现金方式认购本次发行的全部股票。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为47,600万股，其中南江集团出资0.896亿元认购1,600万股，西藏南江出资25.76亿元认购46,000万股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为5.60元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、本次非公开发行股票的限售期

  南江集团、西藏南江通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为26.656亿元，扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。如果华丽家族已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议并通过《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份，且本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其进行增资，并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。《华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  四、审议并通过《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析>的议案》

  因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份，且本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其进行增资，并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。《华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了截至2014年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  六、审议并通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份，且本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其进行增资，并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  八、审议并通过《<上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与南江集团签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。

  因南江集团拟认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  九、审议并通过《<西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与西藏南江签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。

  因西藏南江拟认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  十、审议并通过《<华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议>的议案》

  同意公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署附生效条件的股份转让协议。

  因收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其进行增资构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  十一、审议并通过《<关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议>的议案》

  同意杭州南江机器人股份有限公司与公司、华丽家族创新投资有限公司、北京南江投资有限公司、深圳东沣集团有限公司签署附生效条件的增资协议。

  因增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  十二、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份的收购价格以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第088号《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》所确定的评估值为依据确定。广东中广信资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，资产评估结果合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份，且本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其进行增资，并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案由独立董事发表了独立意见。

  表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、审议并通过《关于批准本次非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计报告、评估报告的议案》

  公司董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次部分募集资金收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份出具的审计报告（大华审字[2015]003854号），批准广东中广信资产评估有限公司为本次部分募集资金收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份出具的评估报告（中广信评报字[2015]第088号）。

  相关审计报告、评估报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份，且本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其进行增资，并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易，关联董事王坚忠、林立新回避表决。(下转B30版)