证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015-028

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议（通讯方式）通知于2015年4月30日以传真、电子邮件等方式送达全体董事， 于2015年5月6日上午汇总表决结果，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查后认为，公司具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《公司公开发行A股可转换公司债券方案》

  同意《公司公开发行A股可转换公司债券方案》及其所列的20项具体条款。有关该议案审议的关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的具体内容，详见公司于2015年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

  此项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  董事会逐项审议了本议案项下的20个子议案，该等子议案的表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案》

  同意《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。有关该议案的具体内容，详见公司于2015年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

  同意《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》。有关该议案的具体内容，详见公司于2015年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》

  同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权予其授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债的具体相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、向原A股股东优先配售的数量、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户，以及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

  2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债的发行方案进行相应调整；

  3、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，处理本次可转债未来赎回、转股等相关事宜，包括但不限于在满足有关条件时决定实施提前赎回以促进投资者提早转股、存量转债余额不足3,000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他与未来可转债赎回或转股相关的一切事宜；

  4、修改、签署、补充、递交、呈报、执行本次可转债发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

  5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本以及实收资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；

  8、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次可转债有关的其他事宜；

  10、上述授权事项中，除第3项、第6项授权有效期为在本次可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，同意对《浙江中国小商品城集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2015年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江中国小商品城集团股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券填补股东即期回报的措施及承诺的议案》

  同意公司应对本次发行A股可转换公司债券填补股东即期回报采取的措施及承诺。有关本议案的具体内容，详见公司于2015年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券填补股东即期回报的措施及承诺》。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《关于对海城义乌中国小商品城投资发展有限公司增资5.7亿元的议案》

  同意公司按95%股权比例对海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城公司”）增资5.7亿元，认缴新增注册资本待公司发行可转债经中国证监会核准且资金募集到位后实缴出资，海城市西柳市场开发建设有限公司按5%股权增资3000万元。如公司发债项目未能成功，不作为公司违约事项，增资事项另行约定。本次增资完成后，海城公司的注册资本将增加至人民币12亿元，公司仍持有海城公司95%的股权。

  公司与海城市西柳市场开发建设有限公司约定不再履行于2014年5月20日签订的《海城·义乌中国小商品城项目协议书》中第七条第一项所约定的权利义务，即任何一方均无权要求海城市西柳市场开发建设有限公司向公司购买其所持有海城公司的25%股权，双方同意该条款的终止履行不构成任何一方的违约责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《关于海城义乌中国小商品城投资发展有限公司拟向银行申请10亿元授信额度的议案》

  为满足“海城·义乌中国小商品城”项目开发建设资金的需要，同意海城公司向当地银行申请10亿元授信额度及相关贷款。以上授信额度及相关贷款由股东单位提供保证担保（股东单位按出资比例提供保证担保，以上保证担保事项已经公司第七届董事会第九次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过），及由海城公司以自有土地使用权及所附建筑物提供抵押担保，抵押期限为 5 年，自海城公司与银行签订贷款合同之日起计算。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

  同意召开2015年度第一次临时股东大会，审议上述第一至第七项议案，公司 2015 年第一次临时股东大会将由董事会召集。会议召开的具体时间、地点、股权登记日、召开方式及参加人员等授权董事会秘书根据本次非公开发行的工作安排确定并以董事会名义另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、上网公告附件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月七日