证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2015-018

  上海金丰投资股份有限公司

  重大资产重组相关事项暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容

  本公司拟与绿地控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的《补偿协议（二）》

  ●关联人回避事宜

  关联董事王文杰、张景载、刘琦、何启菊回避了表决。

  ●关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于进一步保护上市公司及中小投资者的利益。

  一、关联交易概述

  上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第六十次会议以通讯表决方式召开。由于本次会议审议的议案为关联交易事项，四名关联董事回避了表决，会议应参加表决非关联董事四名，截止2015年5月6日，实际参加表决董事四名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了关于与绿地控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的《补偿协议（二）》的议案。

  因绿地控股集团有限公司股东上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别为公司控股股东、公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事王文杰、张景载、刘琦、何启菊回避了表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  1．上海地产（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东南路500号18楼

  法定代表人：冯经明

  注册资本：人民币42亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  2.上海中星（集团）有限公司

  注册地址：上海市曲阳路561号

  法定代表人：周先强

  注册资本：人民币10亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构

  3．关联关系

  上海地产（集团）有限公司为公司的控股股东，上海中星（集团）有限公司为公司控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  2015年5月6日，公司与绿地控股集团有限公司全体股东签署了附条件生效的《补偿协议（二）》，协议主要内容如下：

  2014年3月17日、2014年6月13日，公司与绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）全体股东因重大资产重组先后签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。依照该等协议的约定，公司以全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）持有的绿地集团股权进行等额置换，拟置出资产由地产集团或其指定的第三方主体承接；同时，公司向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分（绿地集团100%的股权以下简称“拟置入资产”，前述交易以下简称“本次重大资产重组”）。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0306139号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估（该等资产以下简称“相关分类资产”）。2014年6月13日，双方签署《补偿协议》，约定本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度结束时，公司应当聘请中介机构对相关分类资产进行减值测试，如相关分类资产发生减值，绿地集团全体股东将对公司以股份或现金的方式进行补偿。

  为了更好地保护公司及公司中小股东利益，双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成盈利补偿安排如下：

  （一）盈利补偿安排

  1、双方同意，本次盈利补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后三年，本次重大资产重组实施完毕当年作为第一年。

  2、绿地集团全体股东承诺绿地集团2015年、2016年和2017年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于165亿元（以下简称“累积承诺利润”）。

  3、公司应在本次资产重组实施完毕后第三年的年度报告中单独披露拟置入资产在2015年、2016年和2017年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  绿地集团全体股东承诺，若拟置入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，绿地集团全体股东应进行补偿。公司应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定绿地集团全体股东应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个交易日内发出召开股东大会的通知，公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知绿地集团全体股东，绿地集团全体股东应在收到通知的5个工作日内与公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

  4、应补偿股份数的计算公式如下：

  应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次重大资产重组公司新发行的股份总数÷累积承诺利润

  绿地集团全体股东中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产重组所认购的公司新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确定。

  应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中绿地集团全体股东取得的新股总数，计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

  5、绿地集团全体股东承诺，进行股份补偿时，如绿地集团全体股东中某一方所持公司股份数量低于根据上述第4条约定的股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则该补偿方以其持有的全部公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给公司。

  以现金方式进行补偿的，补偿方应在上述第3条所述股东大会决议公告后10个工作日内，将应补偿金额支付给公司。应补偿金额为：发行价格×（补偿方应补偿股份数－补偿方进行补偿时所持公司股份数量）

  6、绿地集团全体股东同意，若公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  （二）其他

  1、本次重大资产重组实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，导致拟置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，致使相关分类资产发生减值，各方结合实际情况协商一致后，根据公平原则以书面形式对本协议约定的补偿事宜予以调整。

  2、本协议自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。《资产置换及发行股份购买资产协议》中关于补偿的规定（包括该协议第五条“盈利补偿的原则性安排”）如与本协议有冲突或不一致的，以本协议的规定为准。

  四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易有利于进一步保护上市公司及中小投资者的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事吕长江、杨忠孝、王世豪就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

  1．董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

  2．本次协议的签订有利于进一步保护上市公司及中小投资者的利益，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

  六、备查文件目录

  1．公司七届董事会第六十次会议决议

  2．公司七届董事会第六十次会议独立董事意见书

  3．《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之补偿协议（二）》

  上海金丰投资股份有限公司

  董事会

  2015年5月7日