证券代码：600547 证券简称：山东黄金 上市地：上海证券交易所

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释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：山东黄金矿业股份有限公司。

一、董事会声明

山东黄金矿业股份有限公司及全体董事保证报告书及本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对报告书及本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估等工作已完成，公司及公司全体董事保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、烟台市金茂矿业有限公司以及自然人王志强以及本次重大资产重组募集配套资金认购对象山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司以及烟台市金茂矿业有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易概况

本公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次交易的概况如下：

（一）本次交易发行股份购买资产交易对方为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强；

（二）本次交易的标的资产为：

1、黄金集团所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；

2、有色集团所持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；

3、黄金地勘所持有的新立探矿权；

4、金茂矿业所持有的蓬莱矿业20%股权；及

5、王志强所持有的蓬莱矿业29%股权。

（三）本次交易的方式为发行股份购买资产，其中本公司拟发行股份分别购买黄金集团所持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色集团所持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持有的新立探矿权；金茂矿业所持有的蓬莱矿业20%股权；及王志强所持有的蓬莱矿业29%股权。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。

本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2014年11月27日。本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日山东黄金股票交易均价的90%；本公司非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日山东黄金股票交易均价的90%，即14.50元/股。

（四）本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。

（五）本次交易完成后，本公司控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人的变更。

（六）本次交易完成后，黄金集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

二、标的资产的评估及作价情况

本次交易中，各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

单位：万元

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评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易各方协商，确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易标的资产的评估值为503,760.11万元，本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计851,656.98万元，本次标的资产的评估值合计占本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益的比例为59.15%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东黄金集团、黄金集团的下属公司有色集团及黄金地勘；本次募集配套资金认购对象包括本公司控股股东黄金集团下属公司山金金控，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产交易对方支付。

本次交易中各标的资产交易价格总额为503,760.11万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为351,542,295股。其中，上市公司向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行的股份数量分别为154,545,687股、70,928,204股、98,036,873股、11,441,441股及16,590,090股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（四）价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：

1、价格调整方案对象

（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；

（2）本次重组拟购买资产定价；

本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；

（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：

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（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：

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基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。

6、调整机制

（1）发行价格调整

当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。

若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。

（2）拟购买资产定价调整

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。

（3）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

（五）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

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此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行上市之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。

上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（六）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺

1、盈利预测补偿期间

本次交易中，各发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿期间如下：

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2、盈利预测数额

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所有限公司出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，各标的资产矿业权在2015年至2019年度所实现的净利润如下：

单位：万元

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注：归来庄公司（及蓬莱矿业）净利润预测数=归来庄公司（及蓬莱矿业）矿业权评估报告中预测净利润乘以本次交易中有色集团对应的持股比例；

若本次重组于2015年度完成，各交易对方承诺如下：

（1）鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权分别于2015年度和2018年度分产，黄金集团承诺东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、34,296.71万元和44,047.89万元；

（2）鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企业，有色集团承诺归来庄公司及蓬莱矿业2015年度、2016年度及2017年度实现的矿业权口径净利润合计分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元和10,529.21万元；

（3）鉴于新立探矿权2017年投产，黄金地勘承诺新立探矿权2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润分别不低于人民币22,180.32万元、45,336.75万元和45,336.75万元。

3、补偿实施

（1）黄金集团、有色集团及黄金地勘一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，若其各自持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利润合计数不足预测累积净利润合计数的，山东黄金以总价人民币1.00元向黄金集团、有色集团及黄金地勘回购其持有的一定数量的山东黄金股份，回购股份数量的上限为本次交易中黄金集团、有色集团及黄金地勘认购的山东黄金股份数。

（2）股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。计算原则如下：

1）前述实际净利润数为各标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责山东黄金年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

2）黄金集团、有色集团及黄金地勘应补偿股份的总数不超过本次交易中其各自取得的山东黄金股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3）若山东黄金在补偿期限内实施转增股本或送股分配，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

4）若山东黄金在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）如补偿期限内黄金集团、有色集团或黄金地勘所持标的资产实现的实际净利润数低于预测净利润数，在利润差异专项审核报告出具以及山东黄金该年度的年度报告披露之日起10个工作日内，山东黄金应确定黄金集团、有色集团或黄金地勘应补偿的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知黄金集团、有色集团或黄金地勘相关事实及其应补偿股份数。黄金集团、有色集团或黄金地勘应在收到山东黄金书面通知之日起10个工作日内协助山东黄金向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至山东黄金董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

山东黄金在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若山东黄金股东大会审议通过该议案，山东黄金将按照人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销；若山东黄金股东大会未通过上述定向回购议案，则山东黄金应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知黄金集团、有色集团或黄金地勘，黄金集团、有色集团或黄金地勘在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除其之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日山东黄金股本数量（需扣除应补偿股份交易对方所持有的股份数）的比例获赠股份。

（4）山东黄金董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得山东黄金股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（5）黄金集团、有色集团及黄金地勘承诺，若其股份补偿责任产生时，其因本次交易所持山东黄金股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，黄金集团、有色集团及黄金地勘将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的山东黄金股份弥补不足部分，以完整履行约定的补偿义务。

4、减值测试

在补偿期届满时，山东黄金将聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本次交易各标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，若：

（1）东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权的合并期末减值额＞黄金集团补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则黄金集团应另行补偿股份；

（2）归来庄公司及蓬莱矿业的合并期末减值额＞有色集团补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则有色集团应另行补偿股份；

（3）新立探矿权的期末减值额＞黄金地勘补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则黄金地勘应另行补偿股份。

上述各发行股份购买资产交易对方另行补偿的股份数量＝（期末减值额－上述各交易对方补偿期限内补偿股份数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

补偿方式仍按上述条款执行。详细情况请见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之二、《盈利预测补偿协议》。

五、募集配套资金安排

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。

本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产重组的实施。

本次公司非公开发行股份募集配套资金融资规模上限如下：

本次拟募集配套资金规模上限=本次标的资产交易对价×100%。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的标的资产评估报告的评估结果协商确定。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量共计116,175,688股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

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（五）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

（六）锁定期

本次交易募集配套资金认购对象所认购的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，山东黄金的黄金资源保有储量将增加330.39吨左右，特别是东风探矿权、采矿权、新城探矿权、新立探矿权等通过本次交易进入上市公司后，将很大程度缓解山东黄金后续资源的接续压力,也有利于该等矿区实现统一规划、整合开发的战略目的，将为山东黄金未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。

根据本公司和标的资产的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将在各矿业权投产后得到进一步改善，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

七、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已获得山东黄金董事会同意；

2、本次交易方案已获得山东省国资委的原则性同意；

3、本次交易方案已经黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业各自内部决策机构以及自然人王志强审议通过；

4、山东省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的核准；

5、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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序号	发行股份购买资产交易对方：	注册/通讯地址
1	山东黄金集团有限公司	山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
2	山东黄金有色矿业集团有限公司	山东省济南市历下区解放路16号/山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
3	山东黄金地质矿产勘查有限公司	山东省莱州市莱州北路609号
4	烟台市金茂矿业有限公司	山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村
5	王志强	山东省烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1703室
序号	募集配套资金认购对象：	注册/通讯地址
1	山东省国有资产投资控股有限公司	山东省济南市历下区燕子山西路40-1号/山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座
2	前海开源基金管理有限公司	深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房/深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦22楼
3	山金金控资本管理有限公司	上海市黄浦区九江路769号1805室/上海市浦东新区东方路12号
4	烟台市金茂矿业有限公司	山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村
5	山东黄金第一期员工持股计划

山东黄金、上市公司、公司、本公司	指	山东黄金矿业股份有限公司
黄金集团	指	山东黄金集团有限公司
有色集团	指	山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘	指	山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业	指	烟台市金茂矿业有限公司
归来庄公司	指	山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业	指	山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
前海开源	指	前海开源基金管理有限公司
山金金控	指	山金金控资本管理有限公司
山东黄金第一期员工持股计划	指	山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组	指	公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权的行为
交易标的、标的资产	指	黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色集团所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权
发行股份购买资产交易对方	指	黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王志强
募集配套资金认购对象	指	山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划
《盈利预测补偿协议》	指	公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
本次募集配套资金	指	公司以锁价发行方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的行为
本次交易	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
本报告书摘要/重组报告书摘要		《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
报告书/重组报告书	指	《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2014]第1044号、天兴评报字[2014]第1109号、天兴评报字[2014]第1136号”资产评估报告
《矿业权评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的“中联评矿报字[2014]1121号、中联评矿报字[2014]1122号、中联评矿报字[2014]1123号、中联评矿报字[2015]106号”及北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字[2014]49号、海地人矿评报字[2014]50号、海地人矿评报字[2014]51号、海地人矿评报字[2014]52号、海地人矿评报字[2014]53号、海地人矿评报字[2014]54号、海地人矿评报字[2014]55号”矿业权评估报告
归来庄金矿	指	山东省平邑归来庄金矿，归来庄公司前身
东风探矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为T37120081102017090的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权
东风采矿权	指	国土资源部颁发的证号为C1000002011064210113809的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权
新立探矿权	指	国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权
新城探矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为T37120090302025628的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权
齐家沟采矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为C3700002009094110037974的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权
虎路线采矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为C3700002009114110044721的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区采矿权
齐家沟—虎路线探矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为T37120080302003906山东省蓬莱市齐家沟—虎路线矿区深部及外围金矿详查探矿权
徐山探矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为T37120081002015635山东省蓬莱市徐山地区金矿详查探矿权
石桥探矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为T37120081202022611山东省蓬莱市石桥地区金矿详查探矿权
黑石-宁家探矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为T37120080202001974山东省蓬莱市黑石-宁家地区金矿详查探矿权
站马张家探矿权	指	山东省国土资源厅颁发的证号为T37120080202001987山东省蓬莱市站马张家地区金矿普查探矿权
最近三年	指	2012年、2013年及2014年
定价基准日	指	公司第四届董事会第十二次会议决议公告日
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《公司章程》	指	《山东黄金矿业股份有限公司章程》
《关联交易管理规定》	指	《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元/人民币万元

序号	标的资产	账面价值	评估值	增值率（%）	直接收购股权（矿权）比例 （%）	直接收购的股权比例对应的评估值
		A	B	C=（B-A）/A	D	E=B?D
1	东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债	67,224.70	165,089.41	145.58	100.00%	165,089.41
2	新城探矿权	3,370.46	56,374.56	1,572.61	100.00%	56,374.56
3	新立探矿权	11,695.00	140,486.84	1,101.26	100.00%	140,486.84
4	归来庄公司	70,230.43	84,687.01	20.58	70.65%	59,831.37
5	蓬莱矿业	8,550.18	81,977.93	858.79	100.00%	81,977.93
	合计	161,070.77	528,615.75	228.19		503,760.11

序号	交易对方	所持标的资产	锁定期安排
1	黄金集团	东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债以及新城探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
2	有色集团	归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
3	黄金地勘	新立探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
4	金茂矿业	蓬莱矿业20%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
5	王志强	蓬莱矿业29%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

序号	发行股份购买资产交易对方	所持标的资产	盈利预测补偿期间
1	黄金集团	东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权	鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权预计分别于2015年及2018年投产，黄金集团的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起五个会计年度（含实施完毕当年）。若本次交易于2015年度实施完毕，则补偿期间为2015-2019年度。 若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的5个会计年度（含实施完毕当年）。
2	有色集团	归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权	鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企业，有色集团的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。若本次交易于2015年度实施完毕，则补偿期间为2015-2017年度。若本次交易未能在2015年度实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的3个会计年度（含实施完毕当年）。
3	黄金地勘	新立探矿权	鉴于新立探矿权预计于2017年投产，黄金地勘的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后三个会计年度（含投产当年）。若本次交易于2017年度（含2017年度当年）前实施完毕，则补偿期间为实施完毕当年至2019年。若本次交易未能在2017年度（含2017年度当年）前实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的3个会计年度（含实施完毕当年）。

交易对方	标的资产	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
黄金集团	东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债	2,734.19	11,045.32	18,216.24	25,388.03	25,388.03
	新城探矿权	-	-	-	8,908.68	18,659.86
	合计	2,734.19	11,045.32	18,216.24	34,296.71	44,047.89
有色集团	归来庄公司	6,161.82	6,161.82	6,161.82	5,568.44	-
	蓬莱矿业	2,331.31	2,811.83	4,367.39	6,517.47	9,812.34
	合计	8,493.13	8,973.65	10,529.21	12,085.91	9,812.34
黄金地勘	新立探矿权	-	-	22,180.32	45,336.75	45,336.75

序号	募集配套资金认购对象	发行价格（元/股）	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	山东省国投	14.50	36,250.00	25,000,000
2	前海开源	14.50	75,015.00	51,734,482
3	山金金控	14.50	30,000.00	20,689,655
4	金茂矿业	14.50	10,000.00	6,896,551
5	山东黄金第一期员工持股计划	14.50	17,189.75	11,855,000
6	合计	14.50	168,454.75	116,175,688

承诺方	出具承诺的名称	承诺内容
黄金集团	关于保证上市公司独立性的承诺函	6、保证山东黄金在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本承诺在本公司作为山东黄金的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给山东黄金造成经济损失，本公司将向山东黄金进行赔偿。”
黄金集团	关于避免同业竞争的承诺函	4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
黄金集团	关于减少和规范关联交易的承诺函	4、本公司不利用作为山东黄金控股股东的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。 如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
黄金集团	关于以资产认购股份锁定期的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”
黄金集团	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	“本公司保证在山东黄金本次交易过程中,将及时向山东黄金提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山东黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在山东黄金拥有权益的股份。”

  独立财务顾问

  二〇一五年五月

  （下转B50版）