（上接B52版）

根据山东省平邑县国土资源局出具的书面《证明》：“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合本部门的监管，履行矿业权人义务，其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形，未受到国土资源管理部门的查处和行政处罚。”

根据山东省平邑县环境保护局出具的书面《证明》：“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况，无重大环保事故。”

根据山东省平邑县安全生产监督管理局出具的书面《证明》：“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方安全生产的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况，无重大安全生产事故。”

在采矿许可证证载生产规模变更前，归来庄公司将按照其现有采矿许可证证载生产规模进行生产。

有色集团承诺：“如果山东黄金因归来庄公司超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给山东黄金造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给山东黄金。”

2、蓬莱矿业历史超采情况

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蓬莱矿业历史上超量开采的原因主要有：（1）实际生产能力超过采矿证规定的规模；（2）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；（3）为充分利用矿产资源，增加了对低品位矿石和副产矿石的回收。上述混入的围岩量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量。

《矿产资源法》第30条规定，“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，蓬莱矿业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。

根据山东省蓬莱市国土资源局出具的书面《证明》：“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合本部门的监管，履行矿业权人义务，其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形，未受到国土资源管理部门的查处和行政处罚。”

根据山东省蓬莱市环境保护局出具的书面《证明》：“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况，无重大环保事故。”

根据山东省蓬莱市安全生产监督管理局出具的书面《证明》：“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方安全生产的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况，无重大安全生产事故。”

在采矿许可证证载生产规模变更前，蓬莱矿业将按照其现有采矿许可证证载生产规模进行生产。

有色集团、王志强、金茂矿业承诺：“如果山东黄金因蓬莱矿业超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给山东黄金造成损失的，则由有色集团、王志强、金茂矿业按其所持蓬莱矿业股权比例足额赔偿或补偿给山东黄金。”

三、交易标的评估情况

（一）资产评估方法及主要依据

1、归来庄公司股权、蓬莱矿业股权及东风采矿权相关资产负债评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，市场公开资料较缺乏，在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，本次评估不宜采用市场法。本次评估对象中的归来庄公司股权、蓬莱矿业股权，企业为持续经营企业且委托方、被评估对象能提供历史财务资料，被评估企业未来经营状况能合理预期，因此本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法--现金流量折现法。本次评估对东风采矿权相关资产负债采用成本法。各个标的资产所采取评估方法情况如下表所示：

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评估方法具体介绍如下：

（1）资产基础法思路下各科目评估方法

1）流动资产

根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用重置成本法确定其评估值，具体如下：

①对于货币资金，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推至评估基准日现金数，对银行存款余额调节表进行试算平衡，以经核实后的账面价值确认评估值；对其他货币资金，评估人员查阅了相关凭证及入账依据，取得了相关保证合同，核对其余额的正确性，以经核实后的账面价值确认评估值。

②对于应收款项(包括预付账款)，主要核实其数据的真实性、准确性，并依据未来可收回的数额确定评估值；

③存货

a. 原材料

对于原材料，主要抽查评估基准日前后期间的购进发票、采购合同，并核实库房实存数，其账面单价基本反映现行市价和运输费用的，以核实后的账面单价作为评估值单价乘以核实后的数量得出评估值。

b. 产成品

本次评估范围内的产成品为成品金、成品白银，根据被评估单位提供的申报表和盘点表，经盘点，库存实存数与财务账面数一致，故以经核实的库房实存数进行评估。评估人员按市场法评估，公式如下：

评估单价＝不含税销售单价×(1－营业税金及附加率－营业费用率)－适当净利润－所得税

所得税＝[不含税销售单价×(1－营业税金及附加率－营业费用率-管理费用率-财务费用率)－账面成本单价] ×25%

评估值＝评估单价×数量

c. 在产品

企业的在产品为矿石、金精矿粉、流程金，根据被评估单位提供的申报表和盘点表，经盘点，库存实存数与财务账面数一致，故以经核实的库房实存数进行评估，评估人员按市场法评估。

对于金精矿粉，公式如下：

评估单价＝不含税销售单价×(1－营业税金及附加－营业费用率)－适当净利润－加工成本－所得税

所得税＝[不含税销售单价×(1－营业税金及附加率－营业费用率-管理费用率-财务费用率)－加工成本－账面成本单价] ×25%

评估值＝评估单价×数量

对于矿石，公式如下：

评估单价＝不含税销售单价×(1－营业税金及附加率－营业费用率)－选冶成本－适当净利润－所得税

所得税＝[不含税销售单价×(1－营业税金及附加率－营业费用率-管理费用率-财务费用率)－选冶成本－账面成本单价] ×25%

评估值＝评估单价×数量

对于流程金。公式如下：

评估单价＝销售单价×（1－营业税金及附加率－营业费用率）－加工成本－适当净利润－所得税

所得税＝[销售单价×（1－营业税金及附加率－营业费用率－管理费用率－财务费用率）－加工成本－账面成本单价] ×25%”

评估值＝评估单价×数量

2）其他流动资产

评估人员查看了其他流动资产明细账、凭证及相关购销货发票，查阅相关纳税申报表，核实账面记录是否正确，以经核实后的账面价值确认评估值。

3）机器设备类资产

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产评估的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。

机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，对主要设备进行了核对，做到账表相符，同时对有关的合同、法律权属证明及会计凭证等进行了审查核实。在此基础上，组织专业工程技术人员进行现场勘察和核实。

①重置价值的确定

a. 机器设备

对于仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、工作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内的资金成本等，以确定设备的重置价值。计算公式如下：

重置价值=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本

对于运杂费：根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，则不再计取，反之根据运输方式及运输距离适当选取运杂费率。

对于安装调试费，主要依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，同时考虑设备安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价不包含安装调试费用，根据决算资料统计实际安装费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考有关规定，确定其占设备购置价的比例；设备购置价中若包含上述费用，则不再重复计算。

基础费的确定：设备的基础费率按照行业颁布的概算指标中规定的标准及向厂家询问的设备购置价中包含的对设备基础的相关约定综合考虑确定。

其他费用，是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，

对于资金成本，贷款利率按照合理工期长短来确定对应的利率，计算公式如下：

资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用)×贷款利率×(建设工期/2)

对于小型设备，其运杂费、安装费、其它费用和资金成本视具体情况而定，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其它费用和资金成本可忽略不计。

b. 运输车辆

运输车辆重置价值按同型号或功能相近车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：

重置价值=市场购置价+车辆购置税+其他相关费用

其中：车辆购置税为车辆市场价格(不含增值税)的10%；其他相关费用包括车检费、牌照费等。

c. 电子设备

对于仍在市场流通的电子设备直接按现行市场价格确定；对于已经不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金成本。其计算公式如下：

重置价值=不含税购置价

②成新率的确定

a. 对于机器设备通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅近期技术资料、有关修理记录和运行记录等，结合行业经验统计数据，按年限成新率并结合现场勘察情况调整确定综合成新率，其中年限成新率计算公式为：

年限成新率=(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%

对逾龄设备或经大修过的大型设备，按尚可使用年限法计算：

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

b. 运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下：

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=(经济耐用年限－已使用年限)/ 经济耐用年限×100%

里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%

理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。

由于商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中取消了对小型乘用车的报废年限限制，所以对于小型乘用车的成新率，其计算公式如下：

综合成新率=里程成新率×40%+勘察成新率×60%

里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%

勘察成新率按现场勘察进行打分。

c. 电子设备

在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。

③评估值的确定

评估值=重置价值×成新率

对于报废的设备采用市场法的思路按“可变现净值”确定评估值。

4）房屋建(构)筑物

根据本次评估的目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提，采用重置成本法计算建筑物类资产的评估价值。基本计算公式如下：

评估价值=重置价值×成新率

①重置价值的确定

重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

a. 建安工程造价的确定

评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。

重编决算法：选择具有代表性的典型建筑物、井巷工程，以其竣工图(井巷系统图)、工程决算书及现场勘查资料为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、消耗量定额、费用定额及有色金属建设井巷工程预算定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，重编工程决算计算出被评估建筑物、井巷工程的建安工程费。主要计算公式为：

建安工程造价=土建工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息及相关资料，选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。

b. 前期费用及其他费用的确定

前期费用及其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、工程造价咨询费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费及其他费用等，

c. 资金成本的确定

资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。本评估项目的正常合理建设工期取2年，1年至3年的贷款年利率为6.15%。评估时，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。

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资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×年利率×建设工期/2

②成新率的确定

a. 一般建(构)筑物成新率的确定

成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，观察法权重取60%。即：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

b. 观察法成新率的确定

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

c. 年限法成新率的确定

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

本次评估中，对于地面建（构）筑物，考虑到矿山现有开采矿脉的外围资源丰富；加之矿山所处位置经济活跃，工业建设用地供应较为紧缺，房屋建（构）筑物在矿山资源开采完毕后可另作它用，故评估未考虑矿山服务年限对建（构）筑物成新率的影响。

d. 井巷及辅助设施成新率的确定

矿山井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，与矿山可采资源储量紧密相关，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，当矿山资源开采完毕，井巷工程的经济寿命结束，故井巷工程的服务年限由其服务区域矿山可采储量决定。井巷工程的成新率采用以下公式取定：

井巷工程成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

③评估价值的确定

评估价值=重置价值×成新率

5）在建工程

东风矿在建工程评估方法：按核实后的工程实际支付金额计算评估值，并在工程实际支付金额的基础上，重新计取建设单位管理费、资金成本及其他费用等待摊费用。

归来庄金矿在建工程评估方法：按核实后的账面值确认评估值，并在此基础上，重新计取建设单位管理费和资金成本。

6）工程物资

对工程物资，采用与原材料相同的评估方法。评估时，评估人员查阅了主要设备的近期入账凭证及购置发票，调取了仓库的近期设备入库信息。经市场调查分析，委估资产账面单价基本反映现行市价和运输费用的设备，评估时以核实后的账面单价作为评估单价乘以核实后的数量得出评估值。

7 ）无形资产

①无形资产－土地使用权

根据《城镇土地估价规程》、各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场活跃程度，选择市场比较法评估，作为待估土地的评估值。

市场比较法是通过评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

②无形资产－矿业权

无形资产—矿业权由北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）及中联资产评估集团有限公司进行评估。具体详见本节“四、交易标的评估情况”之“（一）资产评估方法及主要依据”之“2、矿业权的评估方法”。

③无形资产－专利权

本次评估使用收益法。

其技术思路是预测使用该发明专利技术生产的产品未来年期的收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。其基本计算公式如下：

式中： P－专有技术评估值

Ri－年销售收入

η－销售收入分成率

n－收益年限

r－折现率

i－折现年期

8）长期待摊费用

评估时，评估人员对其进行了必要的审阅分析，查阅了相关租赁合同、记账凭证等，经核实，内容真实，企业账面值摊销合理，评估人员分别按核实后账面值确认其评估值。

9）递延所得税资产

递延所得税资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得税费用时挂账的借项，根据其各项资产负债评估后仍存在的所得税可抵扣暂时性差异因素影响额确定评估值。

10）其他非流动资产”

评估时，评估人员查看了其他非流动资产明细账、凭证以及相关购置发票、工程施工合同、工程进度支付情况，核实账面记录是否正确，评估人员分别按核实后账面值确认其评估值。

11）负债

在清查、核实其真实性、合规性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为该企业截至评估基准日实际承担的负债，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（2）收益法评估的基本思路及方法

1）收益法的原则

企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为资产的现值。

本次评估的基本思路是以评估对象经会计师审计的报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性资产、溢余性资产的价值，得到评估对象的整体企业价值，从整体企业价值中经扣减付息债务价值后，得出评估对象股东全部权益价值。

2）评估模型

①基本模型

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

其中：企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=预测期间的自由现金流量现值+预测期之后的资产现值

②自由现金流量

本次评估，采用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息前税后利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。公式如下：

■

式中：P为营业性资产价值

r为折现率

i为预测年度

n为预测第末年数

Rt为第i年自由现金流量

③折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC = [D%*Rd*(1-T)]+(E%*Re)

式中：Re: 为权益资本成本

Rd: 为债务资本成本

D: 被评估企业的付息债务资本价值

E: 被评估企业的权益资本价值

T: 所得税率

其中：Re = Rf+β×RPm+Rs

Rf =无风险报酬率

β=企业风险系数

RPm =市场风险溢价

Rs=企业特定风险调整系数

2、矿业权的评估方法

本次交易标的资产涉及的矿业权数量众多，开发及勘查程度不一，本次评估根据中国矿业权评估准则的相关规定，按其不同的地质特点及勘查程度，选取不同的评估方法进行评估，各矿业权选取的评估方法如下表：

■

（1）折现现金流量法

本次交易对涉及的东风探矿权、东风采矿权、新城探矿权、新立探矿权、归来庄采矿权、齐家沟采矿权、虎路线探矿权、齐家沟—虎路线探矿权，采用收益途径的折现现金流量法进行评估。

折现现金流量法的基本原理是：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，按照一定折现率折现到评估基准日的现值之和，作为该采矿权评估价值。

计算公式如下：

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式中： P：矿业权评估价值；

CI：年现金流入量；

CO：年现金流出量；

i：折现率；

t：年序号（t=1，2，3，…，n）；

n：评估计算年限。

现金流入量通常包括：产品销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金。现金流出量通常包括：固定资产投资、更新改造资金、流动资金、经营成本、产品销售税金、企业所得税等。相关参数确定如下：

1）资源量

本次交易矿业权评估涉及的资源量主要依据各个矿业权经国土资源部评审备案的储量核实报告确定。

①东风探矿权、东风采矿权

山东省第三地质矿产勘查院于2011年4月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告》，国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审，出具了《<山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告>评审意见书》（国土资矿评储字[2011]52号）并将评审过程有关材料提交国土资源部，国土资源部出具了《关于<山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]113号）。

根据上述资料，截至储量核实基准日2011年3月31日，矿区范围内保有资源储量为：

矿区内资源储量矿石量 5,749.65 万吨（含低品位矿石），金属量 158,457.00 千克，平均品位 2.76 克/吨，其中：

控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 460.27 万吨，金属量 12,631.00 千克，平均品位 2.74克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 4,992.88 万吨，金属量 142,064.00 千克，平均品位 2.85克/吨；

另有低品位金矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 296.50 万吨，金属量 3,762.00千克，平均品位 1.27克/吨；

伴生矿：推断的内蕴经济资源量（333）伴生银金属量 892.52吨，低品位银矿推断的内蕴经济资源量（333）伴生银金属量 7.08吨。

储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量，因此，评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致。

②新城探矿权

山东黄金地质矿产勘查有限公司于2013年4月提交了《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告》，国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2013]186号），并将评审过程有关材料提交国土资源部，国土资源部出具了《关于<山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]470号）。

根据上述储量核实报告和评审意见书，截至储量核实基准日2012年12月31日，勘查许可证批准的范围内保有资源储量为：

新城矿区资源储量总量矿石量 1,150.77 万吨(含低品位矿石)，金金属量 38,164.00千克，平均品位 3.32克/吨，其中：

控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 326.22 万吨，金金属量 12,130.00千克，平均品位 3.72 克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 705.21 万吨，金金属量 24,217.00 千克，平均品位 3.43克/吨；

控制的内蕴经济资源量（332）低品位矿石量 40.69 万吨，金金属量 679.00 千克，平均品位 1.67克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）低品位矿石量 78.65 万吨，金金属量 1,138.00千克，平均品位 1.45克/吨。

推断的内蕴经济资源量（333）伴生银金属量 47,961.00千克，平均品位 4.65克/吨。

储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量，因此，评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致。

③新立探矿权

莱州市地质矿产勘查有限公司于2010年6月提交了《山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告》，国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2010]257号），并将评审过程有关材料提交国土资源部，国土资源部出具了《关于<山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]411号）。

根据详查报告和评审意见书，截至储量核实基准日2010年6月30日，勘查许可证批准的范围内保有资源储量为：

新立矿区资源储量矿石量4,079.95万吨(含低品位矿石)，金金属量 112,462.00千克，平均品位2.76克/吨，其中：

控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 388.95 万吨，金金属量12,387.00千克，平均品位3.18克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 3,010.23 万吨，金金属量 87,953.00 千克，平均品位 2.92克/吨；

低品位矿石：

控制的内蕴经济资源量（332）低品位矿石量 101.66 万吨，金金属量 1,598.00千克，平均品位 1.57克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）低品位矿石量 579.11 万吨，金金属量 10,524.00千克，平均品位 1.82克/吨。

另有伴生银金属量 399.00吨，平均品位9.78克/吨；伴生硫含量 121.00万吨，平均品位2.97%。

储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量，因此，评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致。

④归来庄采矿权

中国冶金地质总局山东正元地质勘查院2014年9月提交了《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014年）》，国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审（评审意见书文号：国土资矿评储审字[2014]123号），并将评审过程有关材料提交国土资源部，国土资源部出具了《关于<山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]319号），根据上述储量核实报告，截至2014年6月30日，归来庄采矿权范围内保有：

矿石量共计 92.61 万吨，金金属量 6,350.00 千克、平均品位 6.86 克/吨，银金属量 10.02 吨、平均品位 10.82克/吨。其中：

探明的经济基础储量（111b）矿石量 88.20 万吨，金金属量 6,193.00 千克、平均品位 7.02 克/吨，银金属量 9.80 吨、平均品位 11.11克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 4.41 万吨，金金属量 157.00 千克、平均品位 3.56 克/吨，银金属量 0.22 吨、平均品位 4.99克/吨；

金矿保有资源量矿石量92.61万吨，金金属量6,350千克，平均品位Au 6.86克/吨。其中：

探明的经济基础储量（111b）矿石量88.20万吨，金金属量6,193千克，平均品位7.02克/吨；

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量4.41万吨，金金属量157千克，平均品位Au 3.56克/吨。

伴生银矿保有资源量矿石量92.61万吨，金金属量10.02吨，平均品位Ag 10.82克/吨。

⑤齐家沟采矿权

评估利用的资源储量依据主要为《山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告（2013年）》及矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2013]158号）及备案证明(国土资储备字[2013]324号)。

根据上述储量核实报告和评审意见书、备案证明及蓬莱矿业提供的动用储量表，截止2014年6月30日齐家沟矿区保有资源储量情况如下：

保有金矿石量1,296,449吨，金金属量6,913.55千克，平均品位5.33克/吨，伴生银平均品位1.33克/吨，伴生硫平均品位3.06%。其中：

（122b）矿石量477,787吨，金金属量2,755.86千克，平均品位5.77克/吨；

（333）矿石量815,069吨，金金属量4,148.69千克，平均品位5.09克/吨；

低品位（333）矿石量3,593吨，金金属量9千克，平均品位2.46克/吨。

⑥虎路线采矿权

本次评估利用的资源储量依据主要为《山东省蓬莱市虎路线矿区2号脉金矿资源储量核实报告（2013）》及矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2013］171号）及备案证明(国土资储备字[2013]345号)。

根据上述储量核实报告、评审意见书、备案证明及蓬莱矿业提供的动用储量表，截至2014年6月30日，虎路线矿区保有金矿石量158,741.00吨，金金属量2,597.67千克，平均品位16.36克/吨，伴生银平均品位7.35克/吨，伴生硫平均品位6.17%。

其中：（122b）矿石量73,172.00吨，金金属量487.67千克，平均品位6.66克/吨；（333）矿石量85,569.00吨，金金属量2,110.00千克，平均品位24.66克/吨。

⑦齐家沟—虎路线探矿权

本次评估利用的资源储量依据主要为《山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿储量核实报告》、矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2013]182号）及矿产资源储量评审备案证明(国土资储备字[2013]443号)。

根据上述储量核实报告、评审意见书、备案证明，截至2013年3月31日，齐家沟—虎路线矿区保有资源量矿石量696,282吨，金金属量5,351千克，平均品位7.69克/吨。其中：（332）金矿石量297,654吨，金金属量1,984千克，平均品位6.67克/吨；（333）金矿石量398,628吨，金金属量3,367千克，平均品位8.45克/吨。

伴生矿产 银 硫：保有资源量矿石量696,282吨，银金属量4,154千克，平均品位5.97克/吨，其中：（332）银矿石量297,654吨，银金属量1707千克，平均品位5.73克/吨；（333）银矿石量398,628吨，金金属量2,447千克，平均品位6.14克/吨； 硫元素量29,982吨，平均品位硫 4.31%，折合硫标矿85,665吨。其中：（332）硫元素量12,668吨，折合硫标矿36,196吨，平均品位硫 4.26%； （333）硫元素量17,314吨，折合硫标矿49,469吨，平均品位硫 4.34%；

低品位矿：另低品位中金资源量矿石量41,823吨，金金属量91千克，平均品位2.18克/吨，其中：（332D）金矿石量20,105吨，金金属量45千克，平均品位2.24克/吨；（333D）金矿石量21,718吨，金金属量46千克，平均品位2.13克/吨。低品位矿中伴生银金属量189千克，平均品位Ag4.69克/吨，其中： （332D）银矿石量20,105吨，银金属量87千克，平均品位Ag4.33克/吨； （333D）银矿石量21,718吨，金金属量102千克，平均品位Ag4.70克/吨。

低品位矿中伴生硫元素量1,556吨，折合硫标矿4,446吨，平均品位3.72%，其中：（332D）678吨，折合硫标矿1,937吨，平均品位硫 3.37%；（333D）878吨，折合硫标矿2,509吨，平均品位硫 4.04%。

齐家沟—虎路线探矿权矿区范围内的储量无采动，故截至评估基准日评估范围内保有资源储量即为上述数据。

2）采选方案及指标

本次评估采用折现现金流量法评估的矿业采选方案及指标参照企业生产实际、可行性研究报告、预可行性研究报告等资料确定。

3）生产规模

本次评估采用折现现金流量法评估的矿业权生产规模的确定及相关依据如下：

■

4）产品方案

本次评估采用折现现金流量法评估的矿业权确定的产品方案如下表：

■

5）矿山排产计划及服务年限的确定

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

■

式中：T—— 合理的矿山服务年限

Q—— 评估利用的可采储量

ρ—— 矿石贫化率（%）

A—— 矿山生产能力

各个矿业权按照上式计算的服务年限相关信息如下：

■

6）产品销售收入

产品销售收入计算公式为：

产品销售收入=金产量×金销售价格+银产量×银销售价格

其中：金产量=矿石产量×原矿金品位×金选矿总回收率 = 矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×金选矿总回收率。

银产量=矿石产量×原矿银品位×银选矿总回收率 = 矿石产量×银地质品位×（1-矿石贫化率）×银选矿总回收率

①黄金销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，评估可采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前七年一期的平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。

成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。根据上海黄金交易所的数据，2007年-2014年6月Au9995的结算价格如下图所示：

■

2007年1月～2014年6月上海黄金交易所的公布金（99.95%）平均价格为 257.00 元/克，评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测情况。故本次评估确定金价为257.00 元/克。

②白银销售价格

评估白银销售价格参考上海华通白银（二号国际）的价格资料选取，2007年1月～2014年6年上海华通白银交易市场公布的白银（二号国际）平均价格为4,787.79 元/千克，折算为不含税售价约为4,090.00元/千克。

7）固定资产投资

本次采用折现现金流量法评估的矿业权中，归来庄采矿权、齐家沟采矿权为在产矿山，其固定资产参考《资产评估报告》结论分析确定。新城探矿权、新立探矿权、虎路线采矿权及齐家沟—虎路线探矿权参考其对应的可行性研究报告、预可行性研究报告分析确定评估的固定资产投资。

8）成本费用

本次评估中成本费用主要根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》的相关规定，参考矿山实际生产财务数据或可研报告的相关费用参数分析确定。

9）企业所得税

依据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，本次评估使用的企业所得税率为25%。

10）折现率

折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。评估人员经查询，中国人民银行决定，自2012年6月8日起下调金融机构人民币存贷款基准利率，评估基准日执行的人民币五年期存款利率为4.75%，评估按五年期银行存款基准利率确定无风险报酬率为4.75%。

风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。风险报酬率中的勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距离开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性报酬率取值，详查阶段取值范围在1.15～2.00%之间；勘探及建设阶段取值范围在0.35～1.15%之间；生产矿山取值范围在0.15～0.65%之间。

行业风险是指行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险，取值范围在1.00～2.00%之间。

财务风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两方面，取值范围在1.00～1.50%之间。

综上，生产矿山折现率为8.90%，改建矿山折现率9.30%，已达勘探及拟建、在建项目折现率为9.40%，已达详查项目折现率为10.00%。

（2）勘查成本效用法

本方法适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。

本次评估石桥探矿权、徐山探矿权及站马张家探矿权采用勘查成本效用法评估。

勘查成本效用法的计算公式为：

■

式中： P：探矿权评估价值；

Cr：重置成本；

Ui：各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi：各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

ε：岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

F：效用系数；

F＝f1×f2（其中：f1 -勘查工作布置合理性系数；f2 -勘查工作加权平均质量系数）；

i：各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；

n：勘查实物工作量项数。

蓬莱矿业各探矿权涉及的地质勘查实物工作量主要包括：地形地质工作、物探、化探、钻探、槽探等工作。评估采用的实物工作量重置单价根据蓬莱矿业提供的勘查工作总结报告等资料分析核实后确定。

①实物工作量

按照《中国矿业权评估准则》的要求，凡计入勘查成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量，结合本项目勘查工作的实际情况，凡符合下述确定原则的，均确定为评估采用的实物工作量。原则如下：

（1）凡以金多金属矿为目标矿种所完成的目标工作量，为有关的实物工作量，参加重置计算。以往公益性地质工作，不作为有关的实物工作量，不参加重置计算。

（2）凡属于评估探矿权勘查区域内的、有原始正规地质资料的实物工作量为有关工作量，勘查区以外或没有原始正规地质资料为依据的实物工作量不参加重置计算。

（3）当委托方提供的实物工作量与地质成果中以往地质工作所完成的实物工作量不符时，取核实后的实际有关工作量。

（4）凡属于踏勘、矿点检查、各类样品岩矿试验、鉴定费用、资料综合整理、报告编写等工作量，已计入间接费用，故这里不再进行重置计算。

②重置成本

重置成本=∑（各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物工作现行市价）

③效用系数的确定

效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数。定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘积。勘查工作质量系数，是为反映有关有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。勘查工作布置合理性系数，是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。

（3）地质要素评序法

本方法适用于勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料。主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。

本次评估黑石—宁家探矿权采用地质要素评序法评估。

根据《中国矿业权评估准则》，地质要素评序法的公式为：

■

式中：

P -探矿权评估价值；

Pc - 基础成本；

αj –第j个地质要素的价值指数；

α- 调整系数（α=α×α2×α3×…×αm）；

m - 地质要素的个数；

Ui- 各类地质勘查技术方法完成实物工作量；

Pi - 各类地质勘查实物工作量相对应的现行市价；

ε - 岩矿试验、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

F - 效用系数：

F=f1×f2

f1：勘查工作布置合理性系数；

f2：勘查工作加权平均质量系数；

i –各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；

n - 勘查实物工作量项数。

勘查实物工作量确定的原则，以及重置成本的计算，与勘查成本效用法相同，其不同之处在于效用系数的赋值，由于勘查工作作用比较明显，较勘查成本效用法要高。

价值指数评判标准如下：

■

（二）资产评估结果

本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，各标的资产账面值、评估值及增值率等情况如下：

单位：万元

■

本次交易涉及的矿业权评估具体情况如下：

■

（三）评估增值的原因分析

标的资产评估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。

1、固定资产增值

（1）固定资产—房屋建（构）筑物增值原因：评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有很大幅度的提高。

（2）固定资产—机器设备增值原因：原值减值的主要原因是评估原值均为不含税价值；净值增加的主要原因：企业机器设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短 。

（3）固定资产—车辆增值原因：原值减值的主要原因是车辆的购置价格呈逐年下降的趋势造成的；净值增值的主要原因是本次评估根据车辆的实际状况综合计算的净值，高于企业根据平均年限法提取折旧的净值。

（4）固定资产—电子设备增值原因：原值减值的主要原因是电子设备的购置价格逐年下降；净值增值的主要原因：企业电子设备的会计折旧年限比评估经济寿命年限短。

2、无形资产增值原因

无形资产增值主要由于无形资产—土地使用权及无形资产—矿业权增值引起。其中，以折现现金流方法评估的矿业权评估值占本次标的资产评估值比例超过70%。

（1）无形资产—土地使用权增值原因

部分待估宗地取得时间较早，取得价格较低所致。

（2）无形资产—矿业权

本次评估的矿业权，主要通过申请设立方式取得。通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，因此入账价值较低；通过其他方式取得的矿业权取得时间较早，因此成本较低。而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。

四、其他需要说明的情况

（一）其他股东放弃优先购买权情况

2014年10月9日，归来庄公司股东平邑县财政局出具声明：“同意有色集团向山东黄金转让其所持有的归来庄公司70.65%的股权，并声明无条件放弃对转让出资所享有的优先受让权。”归来庄公司的公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。

（二）本次交易涉及债务转移情况

截至2014年6月30日，东风矿区采选工程已形成负债总额5,108.13万元，其中，应付账款4,464.66万元，应付职工薪酬7.36万元，应缴税费18.73万元，其他应付款617.38万元。应付账款主要为相关设备采购款（电缆、变压器、空压机、变电柜等）。

在2014年6月30日后，上述应付账款及其他应付款部分已经偿还。截至本报告书摘要签署日，针对上述应付账款和其他应付款中尚未偿还的部分发出的债权人同意函57份，合计金额2,692.82万元；累计收回52份，合计金额2,205.99万元，占总体金额的81.92%；未收回5份，合计金额486.83万元，占总体金额的18.08%。黄金集团已承诺，若未取得债权人同意函的债务无法顺利转让，将提前进行清偿。本次交易涉及的债务转移不会对本次交易构成实质性影响。

（三）本次交易重大会计政策或会计估计差异情况

山东黄金、标的公司（蓬莱矿业、归来庄公司及东风探矿权、采矿权相关资产负债）均自2007年1月1日开始执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，以持续经营为基础编制财务报表。

除下列所述探矿权摊销方法外，标的公司的会计政策与山东黄金不存在重大差异。标的资产的会计估计与山东黄金不存在重大差异。

1、差异内容

（1）标的公司

蓬莱矿业自2013年1月1日起，新发生的无形资产-探矿权费用未转成采矿权时不摊销。

东风探矿权，因尚未办理采矿权证，未开采生产，故未对其摊销。

（2）上市公司

无形资产-探矿权在其预计使用寿命内采用直线法分期摊销。

2、对交易标的利润的影响

对蓬莱矿业，如完全按照上市公司现行政策对蓬莱矿业探矿权进行摊销，将使蓬莱矿业2013年度和2014年月净利润分别减少0万元、434.58万元；使蓬莱矿业2013年12月31日和2014年12月31日净资产分别减少0万元、434.58万元。

对于东风探矿权、采矿权及相关资产负债，如完全按照上市公司现行摊销政策对东风探矿权进行摊销，使东风探矿权、采矿权及相关资产负债2012年度、2013年度和2014年净利润分别减少0万元、409.01万元和409.01万元；2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日净资产分别减少0万元、409.01万元和409.01万元。

第五节 本次非公开发行股份情况

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份基本情况

1、定价原则及发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.33元/股，符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。

3、发行数量及对象

本次发行股份购买资产的交易对象为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强。黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强以其持有的两家公司股权及四宗黄金矿业权及相关资产与负债认购本公司向其定向发行的股份。根据标的资产的评估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为351,542,295股。

4、价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；

2）本次重组拟购买资产定价

本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）山东省国资委核准本次价格调整方案；

2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案

（3）可调价期间

山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：

■

2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：

■

基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）及2）同时满足的首个交易日，且1）及2）中的价格变动幅度为同向。

（6）调整机制

1）发行价格调整

当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。

若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。

2）拟购买资产定价调整

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。

3）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

5、股份锁定期安排

■

此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自股票本次发行上市之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。

上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（二）本次交易前后主要财务指标对比

根据上市公司2013年度经审计财务报告及标的资产2013年未经审计财务报表，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

■

（三）本次交易前后上市公司股本结构变化

本公司在本次交易前的总股本为142,307.24万股，控股股东黄金集团直接持有本公司71,509.77万股的股份。根据标的资产的评估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为35,154.23万股，本次募集配套资金发行的股份为11,617.57万股，交易完成后，本公司的总股本将达到约189,079.04万股，重组前后本公司的股本结构具体情况如下：

■

如上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份基本情况

1、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行数量及发行对象

本次募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。

本次募集配套资金总额为168,454.75万元，发行股份数量总计116,175,688股。其中，上市公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划发行的股份数量分别为 25,000,000股、51,734,482股、20,689,655股、6,896,551股及11,855,000股。

4、股份锁定情况

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）募集资金使用情况

本次交易募集配套资金将用于发展标的资产主营业务，包括标的资产中在产矿山的产能提升以及标的资产中未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。相关详细情况详见报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次重组募集配套资金情况”。

第六节 财务会计信息

一、本次交易拟购买资产的财务信息

（一）东风探矿权、采矿权及相关资产负债的财务信息

1、东风探矿权、采矿权及相关资产负债的资产负债表数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东风探矿权、采矿权及相关资产负债的审计报告，东风探矿权、采矿权及相关资产负债的最近三年的资产负债表数据如下：

单位：元

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2、东风探矿权、采矿权及相关资产负债的经营状况数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东风探矿权、采矿权及相关资产负债的审计报告，东风探矿权、采矿权及相关资产负债的最近三年的利润表数据如下：

单位：元

■

（二）归来庄公司财务信息

1、归来庄公司资产负债表数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的归来庄公司审计报告，归来庄公司最近三年的资产负债表数据如下：

单位：元

■

2、归来庄公司经营状况数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的归来庄公司审计报告，归来庄公司最近三年的利润表数据如下：

单位：元

■

（三）蓬莱矿业财务信息

1、蓬莱矿业合并资产负债表数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓬莱矿业审计报告，蓬莱矿业最近三年的合并资产负债表数据如下：

单位：元

■

2、蓬莱矿业合并经营状况数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓬莱矿业审计报告，蓬莱矿业最近三年的合并利润表数据如下：

单位：元

公司名称	2013年		2014年
	实际开采规模 矿石（万吨）	证载开采规模 矿石（万吨）	实际开采规模 矿石（万吨）	证载开采规模 矿石（万吨）
蓬莱矿业	23.15	12.30	31.46	12.30

评估对象	是否采用成本法	是否采用收益法	最终估值选取成本法/收益法结论
东风探矿权、采矿权及相关资产与负债	是	否	成本法
归来庄公司股权	是	是	成本法
蓬莱矿业股权	是	是	成本法

序号	建设工期	2012年7月6日公布贷款利率
1	0.5年以内	5.60%
2	0.5年～1年	6.00%
3	1年～3年	6.15%
4	3年～-5年	6.40%
5	5年以外	6.55%

矿业权名称	评估方法
东风采矿权、探矿权	折现现金流量法
新城探矿权	折现现金流量法
归来庄采矿权	折现现金流量法
齐家沟采矿权	折现现金流量法
虎路线采矿权	折现现金流量法
齐家沟—虎路线探矿权	折现现金流量法
徐山探矿权	勘查成本效用法
黑石—宁家探矿权	地质要素评序法
石桥探矿权	勘查成本效用法
站马张家探矿权	勘查成本效用法
新立探矿权	折现现金流量法

矿业权名称	依据文件	生产能力（万吨/年）
东风探矿权、采矿权	可行性研究报告	132.00
新城探矿权	预可行性研究报告	66.00
归来庄采矿权	采矿许可证	21.00
齐家沟采矿权	采矿许可证	9.00
虎路线采矿权	采矿许可证	3.30
齐家沟—虎路线探矿权	预可研报告	9.00
新立探矿权	预可行性研究报告	264.00

矿业权名称	产品方案
东风探矿权、采矿权	合质金、合质银
新城探矿权	合质金、合质银
归来庄采矿权	合质金
齐家沟采矿权	成品金（即2号标准金，品位≥99.95%）
虎路线采矿权	成品金（即2号标准金，品位≥99.95%）
齐家沟—虎路线探矿权	成品金（即2号标准金，品位≥99.95%）
新立探矿权	合质金、合质银

矿业权名称	矿山生产期间
东风探矿权、采矿权	2015年7月至2050年1月
新城探矿权	2018年7月至2030年8月
归来庄采矿权	2014年7月至2018年11月
齐家沟采矿权	2014年7月至2027年9月
虎路线采矿权	2016年7月～2021年8月
齐家沟—虎路线探矿权	2017年9月至2025年6月
新立探矿权	2017年7月至2027年3月

要素分类	分级	要 素 标 志
Ⅰ、区域成矿地质条件显示	1	区域成矿条件差，勘查区外围无关联矿种的成矿预测区（带）和已知的矿点
	2	区域成矿条件一般，勘查区外围有关联矿种的成矿预测区（带）和已知的矿点或矿床，但矿床的工业类型一般
	3	区域成矿条件好，勘查区外围有关联矿种的成矿预测区（带）和已知的矿点、矿床，但矿床的工业类型好
Ⅱ、找矿标志显示	1	在评估对象范围内，找矿标志显示较弱，有关异常尚未验证
	2	在评估对象范围内，找矿标志显示较明显，有关异常较为吻合，显示为矿致异常
	3	在评估对象范围内，找矿标志显示显著，有关异常吻合，并已验证为矿致异常
Ⅲ、矿化强度及蕴藏规模显示	1	区内矿化强烈，并发现边界品位以上的矿体和零星资源
	2	经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以下
	3	经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以上
	4	经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到中型矿床规模标准
	5	经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到或超过大型矿床规模标准
Ⅳ、矿石质量及选矿或加工性能显示	1	矿石质量差，选矿或加工性能差
	2	矿石质量中等，选矿或加工性能中等
	3	矿石质量好，经可选性试验，选矿或加工性能好
Ⅴ、开采技术条件显示	1	矿体埋藏深，矿体形态和构造复杂，水工环地质条件复杂（Ⅲ类）
	2	矿体埋藏中深，矿体形态和构造复杂程度中等，水工环地质条件中等（Ⅱ类）
	3	矿体埋藏浅，矿体形态和构造简单，水工环地质条件简单（Ⅰ类）
Ⅵ、矿产品及矿业权市场条件显示	1	目标矿种矿产品市场供大于求，待评估探矿权所在地区尚无矿业活动和矿业权交易活动
	2	目标矿种矿产品市场供需平衡，待评估探矿权所在地区有矿业活动和矿业权交易活动，但均不活跃
	3	目标矿种矿产品市场供小于求，待评估探矿权所在地区矿业活动活跃，矿业权交易活动频繁，竞争剧烈
Ⅶ、基础设施条件显示	1	目标矿种要求的基础设施条件差
	2	目标矿种要求的基础设施条件基本具备
	3	目标矿种要求的基础设施条件好

序号	标的资产	账面价值	评估值	增值率（%）	直接收购股权（矿权）比例 （%）	直接收购的股权比例对应的评估值
		A	B	C=（B-A）/A	D	E=B?D
1	东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债	67,224.70	165,089.41	145.58	100.00%	165,089.41
2	新城探矿权	3,370.46	56,374.56	1,572.61	100.00%	56,374.56
3	新立探矿权	11,695.00	140,486.84	1,101.26	100.00%	140,486.84
4	归来庄公司	70,230.43	84,687.01	20.58	70.65%	59,831.37
5	蓬莱矿业	8,550.18	81,977.93	858.79	100.00%	81,977.93
	合计	161,070.77	528,615.75	228.19		503,760.11

序号	矿业权人	矿业权名称	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
			A	B	C	D=C/A
1	黄金集团	东风采矿权及东风探矿权	15,576.53	115,063.35	99,486.82	638.70
2		新城探矿权	3,370.46	56,374.56	53,004.10	1,572.61
3	归来庄公司	归来庄采矿权	18,517.26	18,612.43	95.17	0.51
4	蓬莱矿业	齐家沟采矿权	369.99	32,314.60	31,944.61	8,633.91
5		虎路线采矿权	68.87	15,273.25	15,204.38	22,076.93
6		站马张家探矿权	13.50	501.82	488.32	3,617.19
7		徐山探矿权	8.18	1,087.77	1,079.59	13,197.92
8		齐家沟-虎路线探矿权	762.68	19,619.01	18,856.33	2,472.38
9		黑石宁家探矿权	12.97	2,473.98	2,461.01	18,974.63
10		石桥探矿权	9.80	1,133.11	1,123.31	11,462.35
11	黄金地勘	新立探矿权	11,695.00	140,486.84	128,791.84	1,101.26
合计			50,405.24	404,900.57	352,535.48	699.40

序号	交易对方	所持标的资产	锁定期安排
1	黄金集团	东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
2	有色集团	归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
3	黄金地勘	新立探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
4	金茂矿业	蓬莱矿业20%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
5	王志强	蓬莱矿业29%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

项目	发行前	发行后（不考虑募集配套资金）
	2014年度	2014年度
基本每股收益	0.58	0.45
每股净资产	6.57	7.52

股东 名称	交易前		交易后 （不考虑募集配套资金）		交易后 （考虑募集配套资金）
	数量 （万股）	比例 （%）	数量 （万股）	比例 （%）	数量 （万股）	比例 （%）
黄金集团	71,509.77	50.25	86,964.34	49.01	86,964.34	45.99
青岛黄金	1,605.47	1.13	1,605.47	0.91	1,605.47	0.85
有色集团	0	0	7,092.82	4.00	7,092.82	3.75
黄金地勘	0	0	9,803.69	5.52	9,803.69	5.19
王志强	0	0	1,659.01	0.94	1,659.01	0.88
金茂矿业	0	0	1,144.14	0.65	1,833.80	0.97
山东省国投	0	0	0.00	0.00	2,500.00	1.32
前海开源	0	0	0.00	0.00	5,173.45	2.74
山金金控	0	0	0.00	0.00	2,068.97	1.09
山东黄金第一期员工持股计划	0	0	0.00	0.00	1,185.50	0.63
其他公众股东	69,192.00	48.62	69,192.00	38.99	69,192.00	36.59
合计	142,307.24	100.00	177,461.47	100.00	189,079.04	100.00

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	8,553,297.09	1,138,294.53	1,613,399.94
应收票据		32,100,000.00
预付款项	2,173,000.22	1,613,277.40	706,044.03
其他应收款	127,031.99	64,850.00	59,350.00
存货	499,911.92	460,222.59	41,200.51
流动资产合计	11,353,241.22	35,376,644.52	2,419,994.48
非流动资产：
固定资产	53,549,254.51	51,546,356.97	11,104,022.68
在建工程	526,391,410.68	398,040,095.90	334,741,255.74
无形资产	155,765,299.08	77,005,385.00	77,005,385.00
其他非流动资产	47,627,459.00	35,355,826.04	37,468,589.00
非流动资产合计	783,333,423.27	561,947,663.91	460,319,252.42
资产总计	794,686,664.49	597,324,308.43	462,739,246.90
流动负债：
应付账款	20,583,465.11	37,653,589.88	21,098,256.59
应交税费		124,323.20	464,217.31
其他应付款	101,849,462.73	5,013,772.46	2,714,075.19
流动负债合计	122,432,927.84	42,791,685.54	24,276,549.09
负债合计	122,432,927.84	42,791,685.54	24,276,549.09
净资产：
净资产合计	672,253,736.65	554,532,622.89	438,462,697.81
负债和净资产总计	794,686,664.49	597,324,308.43	462,739,246.90

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	0	0	0
营业成本	0	0	0
营业利润	1,464.11	500.00	14,759.25
利润总额	1,464.11	500.00	14,759.25
净利润	1,464.11	500.00	14,759.25

项目	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
流动资产：
货币资金	48,498,266.55	142,069,943.79	50,790,297.94
交易性金融资产
应收票据	2,000,000.00	29,200,000.00	59,000,000.00
应收账款	5,276,041.23		127,771,233.20
预付款项	2,423,614.05	5,044,344.03	1,897,467.87
应收利息
应收股利
其他应收款	1,547,970.00	80,227,512.83	187,658,386.70
存货	24,816,542.72	21,174,512.54	62,146,306.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,208,614.34
流动资产合计	84,562,434.55	278,924,927.53	489,263,692.65
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	394,020,845.52	410,406,619.68	417,652,580.26
在建工程	43,815,689.44	27,293,781.72	18,409,229.66
工程物资	765,476.93	2,608,295.93	2,422,355.59
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	237,508,411.98	307,722,120.77	340,335,558.15
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,118,395.70	2,207,976.90	2,226,292.50
递延所得税资产	43,064,335.84	41,255,101.39	35,846,870.19
其他非流动资产	143,980,141.00	2,851,636.99	16,532,747.09
非流动资产合计	865,273,296.41	794,345,533.38	833,425,633.44
资产总计	949,835,730.96	1,073,270,460.91	1,322,689,326.09
流动负债：
短期借款	50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	19,500,000.00
应付账款	32,426,897.98	44,661,896.69	57,218,193.00
预收款项			0.04
应付职工薪酬	5,986,385.73	9,942,452.41	20,010,177.17
应交税费	12,769,775.63	11,762,434.30	46,149,912.61
应付利息	91,666.67
应付股利	65,937,400.00	272,267,939.65	18,613,483.01
其他应付款	8,671,146.65	10,172,286.56	6,235,624.54
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	195,383,272.66	348,807,009.61	148,227,390.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	1,322,550.00	1,322,550.00	1,322,550.00
专项应付款			329,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债			493,465.19
非流动负债合计	1,322,550.00	1,322,550.00	2,145,015.19
负债合计	196,705,822.66	350,129,559.61	150,372,405.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	621,670,000.00	621,670,000.00	621,670,000.00
资本公积	2,237,412.60	1,937.99	1,937.99
减：库存股
专项储备
盈余公积	90,011,240.50	80,397,517.26	68,743,149.18
未分配利润	39,211,255.20	21,071,446.05	481,901,833.36
所有者权益合计	753,129,908.30	723,140,901.30	1,172,316,920.53
负债和所有者权益总计	949,835,730.96	1,073,270,460.91	1,322,689,326.09

	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	549,439,769.72	723,305,532.22	953,856,676.71
减：营业成本	259,642,927.92	385,105,966.83	411,973,216.20
营业税金及附加	179,600.13	44,872.64	81,173.01
销售费用
管理费用	161,924,605.84	176,963,493.62	179,982,838.99
财务费用	391,248.44	-2,061,778.03	-1,692,064.44
资产减值损失	49,430.00	2,450,864.42	30,280.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	127,251,957.39	160,802,112.74	363,481,232.61
加：营业外收入	1,834,605.51	1,871,516.81	1,706,637.91
减：营业外支出	37,828.09	12,256,909.35	368,617.22
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	129,048,734.81	150,416,720.20	364,819,253.30
减：所得税费用	32,911,502.42	33,873,039.43	90,223,832.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	96,137,232.39	116,543,680.77	274,595,421.30

项目	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
流动资产：
货币资金	18,439,398.97	23,783,284.97	49,803,382.86
交易性金融资产		-
应收票据
应收账款	11,940,710.87	-
预付款项	1,515,833.85	399,864.90	1,550,415.83
应收利息
应收股利
其他应收款	952,854.21	1,044,938.54	1,142,673.56
存货	16,253,019.74	31,615,652.15	18,243,620.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		-
流动资产合计	49,101,817.64	56,843,740.56	70,740,092.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	197,916,843.75	149,578,845.33	107,326,700.41
在建工程	5,401,691.72	907,252.59	283,756.83
工程物资	1,005,783.21	2,774,110.05	1,996,760.38
固定资产清理		-	275,053.59
生产性生物资产
油气资产
无形资产	24,915,581.22	14,976,951.00	16,280,969.19
开发支出		-
商誉
长期待摊费用	4,409,467.22	1,569,803.32	1,135,930.21
递延所得税资产	1,878,329.77	3,387,752.52	6,072,540.76
其他非流动资产	11,721,641.00	2,874,508.00	3,197,987.84
非流动资产合计	247,249,337.89	176,069,222.81	136,569,699.21
资产总计	296,351,155.53	232,912,963.37	207,309,791.76
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	60,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	14,144,717.81
应付账款	33,180,235.76	42,879,641.65	10,494,221.68
预收款项		-
应付职工薪酬	80,520.00	2,321,525.13	13,747,807.39
应交税费	11,174,026.04	26,342,093.88	43,006,628.81
应付利息		-
应付股利		-
其他应付款	69,154,242.78	7,645,906.21	4,052,217.13
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	177,733,742.39	139,189,166.87	71,300,875.01
非流动负债：
长期借款		-
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-
负债合计	177,733,742.39	139,189,166.87	71,300,875.01
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	-	-
减：库存股
专项储备	78,588.04	-	230,328.58
盈余公积	25,000,000.00	25,000,000.00	24,088,931.11
一般风险准备
未分配利润	43,538,825.10	18,723,796.50	61,689,657.06
所有者权益合计	118,617,413.14	93,723,796.50	136,008,916.75
负债和所有者权益总计	296,351,155.53	232,912,963.37	207,309,791.76

  （下转B54版）