证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2015-031

中信重工机械股份有限公司

第三届董事会第九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2015年4月27日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2015年5月6日以现场表决方式召开。本次会议由董事长任沁新先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟向唐山开诚电控设备集团有限公司（“唐山开诚”）全体股东（36名自然人）以发行股份及支付现金的方式，购买其合计的持有唐山开诚80%的股权（“本次股权收购”），并同时进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将以自有资金支付该等现金收购价款。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易对方为唐山开诚全体36名自然人股东，包括许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次标的资产为交易对方合计持有的唐山开诚80%的股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产价格、定价依据及支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具且经财政部备案的资产评估报告（以2014年12月31日为评估基准日）所载评估结果经双方协商后确定。

唐山开诚于上述评估基准日时的全体股东权益价值的预估值约为10.8亿元。经公司与交易对方初步协商，目标股权的预估交易价格为8.48亿元（含税）。最终的交易价格将由各方按照经财政部备案完成的资产评估报告所载评估结果确定并另行签署补充协议。

中信重工将以发行股份以及支付现金相结合的方式作为收购交易对方合计持有的唐山开诚80%股权的对价。根据预估交易价格，中信重工将以现金5.3亿元（全部以配套融资的募集资金支付）收购交易对方合计持有的公司50%的股权，以向交易对方发行股份的方式收购交易对方合计持有的公司30%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：

序号	姓名	目标股权比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）	现金对价总额 （万元）
1.	许开成	43.4133%	46,018.13	27,478,981	28,761.33
2.	李盈莹	16.0000%	16,960.00	10,127,389	10,600.00
3.	许航	8.0000%	8,480.00	5,063,694	5,300.00
4.	许征	8.0000%	8,480.00	5,063,694	5,300.00
5.	田亚军	0.6133%	650.13	388,217	406.33
6.	陆文涛	0.5333%	565.33	337,580	353.33
7.	孟宏伟	0.5333%	565.33	337,580	353.33
8.	韩小云	0.2000%	212.00	126,592	132.50
9.	裴文良	0.2000%	212.00	126,592	132.50
10.	刘立志	0.2000%	212.00	126,592	132.50
11.	王树武	0.1600%	169.60	101,274	106.00
12.	王宇	0.1600%	169.60	101,274	106.00
13.	刘强	0.1600%	169.60	101,274	106.00
14.	张树生	0.1333%	141.33	84,395	88.33
15.	杨春明	0.1333%	141.33	84,395	88.33
16.	李愈清	0.1333%	141.33	84,395	88.33
17.	张杨	0.1333%	141.33	84,395	88.33
18.	赵建波	0.1333%	141.33	84,395	88.33
19.	黄振成	0.1333%	141.33	84,395	88.33
20.	韩宁	0.1067%	113.07	67,516	70.67
21.	张洪德	0.0667%	70.67	42,197	44.17
22.	刘美兰	0.0667%	70.67	42,197	44.17
23.	王琳	0.0667%	70.67	42,197	44.17
24.	张凤海	0.0667%	70.67	42,197	44.17
25.	霍金香	0.0667%	70.67	42,197	44.17
26.	李峥	0.0667%	70.67	42,197	44.17
27.	宋志海	0.0667%	70.67	42,197	44.17
28.	朱海军	0.0667%	70.67	42,197	44.17
29.	马永宁	0.0667%	70.67	42,197	44.17
30.	李云	0.0533%	56.53	33,758	35.33
31.	张立业	0.0533%	56.53	33,758	35.33
32.	李国华	0.0533%	56.53	33,758	35.33
33.	高步才	0.0533%	56.53	33,758	35.33
34.	赵颖秋	0.0400%	42.40	25,318	26.50
35.	郭勇	0.0400%	42.40	25,318	26.50
36.	王文栓	0.0267%	28.27	16,879	17.67
	合计	80.00%	84,800.00	50,636,943	53,000.00

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

发行对象为唐山开诚的36名自然人股东。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告之日（“定价基准日”）前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即6.28元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行数量

按照预估交易价格以及上述发行价格，公司本次拟向发行对象合计发行50,636,943股股票，本次发行股份购买资产完成后，发行对象将合计持有中信重工发行后总股本1.81%的股份。

公司向全体交易对方发行股份的数量见下表所示：

序号	姓名	发行股份数量 （股）
1.	许开成	27,478,981
2.	李盈莹	10,127,389
3.	许航	5,063,694
4.	许征	5,063,694
5.	田亚军	388,217
6.	陆文涛	337,580
7.	孟宏伟	337,580
8.	韩小云	126,592
9.	裴文良	126,592
10.	刘立志	126,592
11.	王树武	101,274
12.	王宇	101,274
13.	刘强	101,274
14.	张树生	84,395
15.	杨春明	84,395
16.	李愈清	84,395
17.	张杨	84,395
18.	赵建波	84,395
19.	黄振成	84,395
20.	韩宁	67,516
21.	张洪德	42,197
22.	刘美兰	42,197
23.	王琳	42,197
24.	张凤海	42,197
25.	霍金香	42,197
26.	李峥	42,197
27.	宋志海	42,197
28.	朱海军	42,197
29.	马永宁	42,197
30.	李云	33,758
31.	张立业	33,758
32.	李国华	33,758
33.	高步才	33,758
34.	赵颖秋	25,318
35.	郭勇	25,318
36.	王文栓	16,879
	合计	50,636,943

最终的发行数量将根据最终确定的股权收购价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格和发行数量的调整

自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格进行调整，发行数量也将随之调整。

上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行时间

在中国证监会核准本次发行后且公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中所规定的发行先决条件全部得以满足之日起十五（15）个工作日内向发行对象发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

本次发行的公司股票将在上海证券交易所（“上交所”）上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、锁定期安排

在本次发行股份购买资产中，公司向除李盈莹之外的发行对象所发行的股份的法定锁定期为自目标股份交割日（即公司向发行对象所发行的公司股份在登记结算公司被登记在各发行对象名下之日）起 12个月。自前述法定锁定期届满后，除李盈莹之外的发行对象所持公司股份将按下述约定分期解锁：

（1）自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

（2）自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

（3）自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。

第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每次具体解锁的时间应在上述各期解锁条件全部满足后三十（30）日内进行。解除锁定将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

鉴于李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，如截至目标股份交割日，李盈莹持有的唐山开诚股权的时间不足12个月，则李盈莹所持公司股份的锁定期为自目标股份交割日起三十六（36）个月。如截至目标股份交割日，李盈莹持有唐山开诚股权的时间已满12个月，则其所持公司股份的锁定期及解锁安排将与其他交易对方保持一致。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、滚存未分配利润安排

截至唐山开诚完成本次股权收购工商变更登记手续之日（“目标股权交割日”）的滚存未分配利润，由包括中信重工在内的届时唐山开诚的全体股东按其所持唐山开诚股权比例享有。

在本次交易完成后，中信重工于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、期间损益的归属

唐山开诚在评估基准日至目标股权交割日期间产生的盈利，由中信重工以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚在前述期间内的净损益完成审计后的五（5）个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向公司进行补偿。如届时公司尚有现金收购价款未支付给交易对方，则公司有权自该等现金价款中扣除交易对方应向甲方支付的补偿款项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准以及《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之后，按前述协议的约定及时办理完毕相关交割手续，以使目标股份交割以及目标股权交割（即唐山开诚完成股东工商变更登记手续）得以在前述协议生效之日起三个月内完成。

如任何一方未能履行其根据上述协议所应承担的义务和责任，违反其在协议项下的声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，应按协议约定向守约方承担违约责任以及对守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出额费用进行全额赔偿和补偿。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）募集配套资金

1、发行安排

公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价依据及发行价格

公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于公司第三届董事会第九次会议决议公告之日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过84,800万元。按照本次发行底价6.28元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过135,031,847股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、配套募集资金用途

本次募集配套资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。

(下转B35版)