中冶美利纸业股份有限公司<BR/>2014年度股东大会决议公告

中冶美利纸业股份有限公司
2014年度股东大会决议公告

2015-05-07 来源：上海证券报

证券代码：000815 证券简称：*ST美利公告编号：2015-035号

中冶美利纸业股份有限公司

2014年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2015年5月6日（星期三）上午10点

（2）网络投票时间：2015年5月5日至2015年5月6日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年 5月6日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 5 月 5日 15:00至 2015 年 5月 6日 15:00 期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、股权登记日：2015年4月29日

5、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会

6、主持人：张强

7、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、出席本次股东大会具有表决权的股东共 34人，代表公司有表决权的股份总数89688884股，占公司总股本的28.31 %。其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计3人，代表公司有表决权的股份86716149股，占公司股份总数的27.37%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计31人，代表公司有表决权的股份2972735股，占公司股份总数的0.94%。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、提案审议和表决情况

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、公司关联股东中冶纸业集团有限公司对议案6回避表决。

3、本次股东大会审议通过了如下议案：

（1）中冶美利纸业股份有限公司2014年年度报告正文及摘要的议案

表决结果：出席本次股东大会有效表决权股份总数为89688884股，其中同意 89683684股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权5200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。

中小股东总表决情况：

同意4052636股，占出席会议中小股东所持股份的99.87%，反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权5200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.13 %。

（2）中冶美利纸业股份有限公司2014年度董事会工作报告的议案

中小股东总表决情况：

（3）中冶美利纸业股份有限公司2014年度监事会工作报告的议案

中小股东总表决情况：

（4）中冶美利纸业股份有限公司2014年度财务工作报告的议案

中小股东总表决情况：

（5）中冶美利纸业股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

中小股东总表决情况：

（6）中冶美利纸业股份有限公司2015年度日常关联交易的议案

表决结果：出席本次股东大会有效表决权股份总数为4057836股，其中同意4052636股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权5200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.13％。

中小股东总表决情况：

（7）关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案

中小股东总表决情况：

（8）关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计机构的议案

中小股东总表决情况：

（9）关于计提资产减值准备的议案

中小股东总表决情况：

三、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所

2、律师姓名：傅国旺季灵芝

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二0一五年五月七日

证券代码：000815 证券简称：*ST美利公告编号：2015-036

中冶美利纸业股份有限公司

关于深圳证券交易所关于公司

2014年度年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所公司管理部公司部年报问询函【2015】第73号《关于对中冶美利纸业股份有限公司的年报问询函》的要求，经公司组织相关人员认真核查，现将有关情况回复如下：

1、银川天通制浆纸业有限公司同为你公司购销主要客户，请分别说明交易的内容和必要性，另外同时说明是否存在其他同为购销客户的情况。

【答复】：

银川天通制浆纸业有限公司为我公司常年合作纸张销售客户，与我公司不存在关联关系，销售时执行公司统一制定的销售价格；因该公司同时经营商品浆的销售，而我公司因生产需要，同时采购该公司的商品浆，采购价格依据市场价格确定。

与我公司存在同为购销客户情况的另有七家客户，分别为读者出版传媒股份有限公司、四川省纸联浆纸有限公司、宁夏黄河文化实业有限公司、兰州珙泉纸业有限公司、宁夏鸿基伟业工贸有限公司、宁夏君联工贸有限公司、宁夏绿鑫源工贸有限公司。我公司销售纸张给上述七家公司，执行公司统一制定的销售价格；同时向其采购部分造纸原料（商品浆、包装材料及备品备件），采购价格依据市场价格确定。

2、你公司与控股股东中冶纸业先后签署了《委托管理协议》及其补充协议，委托管理标的由中冶纸业合法拥有的美利浆纸83.37%的股权变更为中冶纸业合法拥有的美利浆纸83.37%的股权、中冶美利特种纸有限公司100%的股权、宁夏美利纸业集团节能环保有限公司60%股权对应的全部管理权益。请详细说明你公司管理委托标的的成本，并说明公司收取的委托管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本的依据。另外，对于其他涉及你公司为大股东代管的资产比照上述要求说明相应的托管成本、托管收益的具体计算过程和依据。

【答复】：

（1）我公司与控股股东中冶纸业于2013年6月签署了《委托管理协议》，委托管理标的由中冶纸业合法拥有的美利浆纸83.37%的股权对应的全部管理权益，合同约定全面委托管理费用按浆纸公司最近一年经审计后总资产的1.5％。计算。随着浆纸公司资产的变化，托管取得的收益共有三次变化：

2014年1-5月按浆纸公司2012年经审计资产634,172.51万元，计算一年托管收入为951.26万元，平均每月79.27万元，2014年1-5月托管收入为396.66万元；

2014年6-8月按浆纸公司2013年经审计资产358,467.81万元，计算一年的托管收入为537.70万元，平均每月44.81万元，2014年6-8月托管收入为134.43万元；

2014年9月签署了《委托管理协议》，确定全年管理费为600万元，平均每月50万元，2014年9-12月托管收入为200.00万元。

综上所述，我公司2014年全年共计提托管收入730.78万元。

由于浆纸公司已停产，托管成本主要是看护浆纸公司资产人员所发生的人工成本，2014年全年共发生人工成本240.18万元，因此公司收取的托管收入可以覆盖公司管理委托标的的成本。

托管成本明细表

序号项目金额备注
1 工资 1,809,861.00
2 养老保险 334,212.00
3 失业保险 33,421.20
4 医疗保险 123,002.40
5 生育保险 7,687.65
6 工伤保险 18,450.36
7 住房公积金 75,160.00
合计 2,401,794.61

除上述托管美利浆纸83.37%的股权外，我公司还托管了中冶美利特种纸有限公司100%的股权、宁夏美利纸业集团节能环保有限公司60%股权对应的全部管理权益；

鉴于特种纸公司和环保公司资产规模小、经营业务简单，经双方协商一致，变更委托管理范围后的年度委托管理费用维持600万元不变。对于特种纸公司和环保公司的管理，我公司主要采用本公司人员兼职管理，根据实际工作量兼职人员一般不超过10人，因此不会增加太多人工成本。

2015年托管上述三家公司将为公司带来600万元托管收入，预计全面托管成本（人工成本）不超过300万元，公司收取的托管收入可以覆盖公司管理委托标的的成本。

（2）根据公司与北京兴诚旺实业有限公司签署了《资产代管协议》，公司代管北京兴诚旺在公司生产场区内的资产，作为对公司为其代管资产的补偿，北京兴诚旺同意将公司代管资产中的十抄车间及九抄车间制浆段无偿提供给我公司使用。

根据本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于与中冶纸业集团有限公司签署<资产代管协议>的议案》,本公司受中冶纸业委托代为管理其在公司生产场区内的资产，代管资产具体为：证号为卫国用（2007）字第06112-025号、证号为卫国用（2007）字第06112-026号的土地（代管其中59,589.9平方米的面积）；公司生产场区内的账面原值为8,076,662.18元的固定资产。中冶纸业同意将上述代管资产均无偿提供给公司使用，做为对公司代管的补偿。

由于公司为北京兴诚旺和中冶纸业代管的上述资产均在本公司生产场区内，不会发生代管成本；而根据代管协议我公司可无偿使用代管的部分资产，有利于我公司的经营运作。

3、你公司期末存货中原材料和库存商品1.09亿元，请按类别说明上述存货的存放时间、减值准备计提金额的计算过程和确定依据，同时结合保质期、市场价格说明减值准备计提金额的合理性。

【答复】：

我公司根据《企业会计准则》的规定，每年12月31日公司财务部门组织相关技术部门对年底存货价值进行测试，充分考虑市场价格变动因素，参考同行业市场价格，对存货进行逐一核实，按照原材料和库存商品账面价值与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

（1）期末计提原材料跌价准备情况：

原材料以实际盘点核对后数量金额为准，市场价值测试主要依据以下几种情况：

一是以公司最近一期平均采购价格、未来签订的采购合同进行测试，如浆料、包装、辅料等；

二是根据原材料库龄、保质期及性能为依据进行测试，因机台调整、工艺调整等原因造成化工、脱水、零配件等原辅物料不能适用于现有生产的机台和产品，或因长期不用等原因超过保质期，性能下降或失效的原辅物料，经公司相关使用车间及技术部门鉴定后，依据鉴定结果计提跌价准备。

报告期末各种原辅材料账面价值为68,120,209.98元，经测试，转回跌价准备1,154,970.52元，计提跌价准备8,434,367.56元，转销跌价准备47,879.68元。

截止报告期末，原材料跌价准备余额21,129,455.60 元，较期初余额增加7,231,517.36元。

2014年度原材料减值测试汇总表

原材料减值转回明细表
序号类别账面价值市场价值期末减值额期初计提减值额本期减值转回额
1 浆料 24,031,010.17 23,614,007.19 1,424,159.01 2,273,861.88 849,702.86
2 辅助 8,979,931.85 7,612,481.28 2,354,796.19 2,576,294.13 221,497.94
3 化验 92,537.36 97,464.63 140.7 47860.61 47,719.92
4 工具 150,333.33 147,498.16 25,025.77 44,993.17 19,967.39
5 钢材 320,963.63 452,396.21 7,475.30 19,136.03 11,660.73
6 劳保 5,410.38 6,312.92 100.94 4394.98 4,294.05
7 低耗 54,775.75 62,410.58 17.31 144.93 127.63
转回小计 33,634,962.47 31,992,570.97 3,811,715.22 4,966,685.73 1,154,970.52

原材料计提减值明细表
序号类别账面价值市场价值期未减值额期初计提减值额本期计提减值额
8 燃料 635,088.02 607,491.93 33,806.06 23,296.66 10,509.41
9 机械 957,329.67 682,288.39 313,407.54 299,401.19 14,006.35
10 汽修 251,182.27 214,564.48 64,672.08 41,455.33 23,216.74
11 钢化 1,429,309.08 889,550.50 573,995.74 329,699.59 244,296.14
12 包装 1,140,996.59 766,674.87 390,509.90 112,719.19 277,790.72
13 水暖 3,108,203.96 1,602,109.29 1,696,555.63 1,125,104.63 571,451.02
14 脱水 4,119,832.17 1,695,544.35 2,539,885.79 1,557,758.36 982,127.43
15 电器 6,937,483.04 4,910,501.52 2,118,070.17 395,840.79 1,722,229.38
16 备件 15,905,822.71 6,525,746.81 9,586,837.47 4,998,097.09 4,588,740.37
计提减值小计 34,485,247.51 17,894,472.14 17,317,740.38 8,883,372.83 8,434,367.56

原材料减值转销明细表
序号类别账面价值市场价值期未减值额期初计提减值额本期转销额
17 辅助 0.00 47,879.68 47,879.68
转销小计 0.00 47,879.68 47,879.68
合计 68,120,209.98 49,887,043.11 21,129,455.60 13,897,938.24 7,231,517.36

（2）计提库存商品存货跌价准备情况：

库存商品数量以期末盘点核对后的实际库存数量为准，主要依据最近一期及期后已售库存商品合同销售价格计算的可变现净值与账面价值孰低按单个库存商品进行测试，计提或调整存货跌价准备，2014年底库存商品账面成本为4,109.58万元,经测试，报告期内计提跌价准备497.12万元，转回跌价准备685.48万元，因库存商品实现销售，转销跌价准备2,248.88万元。

截止报告期末，库存商品跌价准备余额为1,082.90万元，较期初余额减少2,437.23万元。

2014年库存商品减值测试表（单位：万元）
序号库存商品账面价值可变现净值 2014年减值额 2013年月减值额本期计提库龄备注
1 彩胶纸 2,346.07 1,632.45 -713.62 -286.37 427.25 一年以内计提减值
2 压纹原纸 213.57 163.85 -49.72 -0.35 49.36 一年以内计提减值
3 书写纸 29.16 18.61 -10.54 -1.40 9.14 一年以内计提减值
4 牛皮纸 44.34 36.24 -8.10 -1.42 6.68 一年以内计提减值
5 铜版纸 19.88 9.57 -10.31 -5.61 4.70 3年以上计提减值
计提减值小计 2,653.02 1,860.74 -792.28 -295.15 497.12
6 电脑打印纸 2.26 1.74 -0.52 -4.28 3.76 一年以内转回
7 雪面双胶纸 35.31 28.22 -7.09 -10.97 3.89 一年以内转回
8 防粘衬纸 14.84 7.86 -6.99 -12.92 5.94 一年以内转回
9 胶版纸 26.06 23.24 -2.82 -11.68 8.86 一年以内转回
10 复印纸 138.70 115.73 -22.97 -50.81 27.85 一年以内转回
11 胶版印刷纸 933.53 824.18 -109.35 -744.54 635.19 一年以内转回
转回小计 1,150.70 1,000.97 -149.73 -835.20 685.48
12 淋膜纸 9.38 3.56 -5.82 -5.82 3年以上转销
13 牛皮塑纸 8.07 3.06 -5.01 -5.01 3年以上转销
14 彩卡纸 -0.53 0.53 2年以上转销
15 彩胶纸 7.94 6.49 -1.46 -18.60 17.15 3年以上转销
16 箱板纸 -77.43 77.43 3年以上转销
17 雪面双胶 45.75 24.20 -21.56 -63.55 41.99 3年以上转销
18 胶版纸 168.60 96.79 -71.81 -361.64 289.83 3年以上转销
19 静电纸 7.69 3.28 -4.41 -860.14 855.73 3年以上转销
20 防粘纸 58.43 27.60 -30.83 -997.06 966.23 3年以上转销
转销小计 305.87 164.97 -140.89 -2,389.77 2,248.88
合计 4,109.58 3,026.68 -1,082.90 -3,520.13 2,437.23

4、你公司消耗性生物资产期末余额高达4.87亿元，请详细说明近三年上述资产账面价值构成的变化情况和原因、对应的林木资产面积和产权证号。

另外，40,025.70亩林木资产（卫林证字（2012）第033号，评估值为18,921.15万元）为中冶纸业集团有限公司贷款提供抵押担保。请说明你公司未被抵押的林木资产面积情况及其与已抵押林木资产的差异情况，同时对照上述已抵押林木资产的估值说明消耗性生物资产期末余额会计计量的准确性及未计提减值准备的合理性；年度审计的注册会计师同时出具说明。

【答复】：

我公司消耗性生物资产，主要是指我公司培植的速生原料林木，该速生原料林木的成本，主要包括速生原料林木在郁闭前耗用的种苗、肥料、农药等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

当林木生长达到郁闭度标准之前，做为郁闭前的林木资产进行核算，郁闭前的林木资产处在培植阶段，发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费及发生的专门借款利息予以资本化计入林木资产成本。

当林木郁闭度达到标准后，做为郁闭后的林木资产进行核算，郁闭后的林木资产发生的日常管护费用计入当期费用；因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的支出，予以资本化，计入林木资产成本。

我公司消耗性生物资产近三年账面价值增加主要由灌溉用渠道、管理用房屋等固定资产计提的折旧费、灌溉产生的水电费、平田整地费摊销、因项目借款产生的利息等，并按达到郁闭期的种值亩数占总亩数进行计算，确认应资本化的部分。

我公司消耗性生物资产2012年期初余额4.18亿元，2012年度增加0.35亿元，2013年度增加0.22亿元，2014年度增加0.12亿元，未发生减少，2014年期末余额4.87亿元。每年增加明细如下表：

项目 2012年度 2013年度 2014年度
折旧费 1,976,192.88 1,310,846.36 734,582.05
水电费 12,059,072.46 7,726,741.01 4,238,554.19
长期待摊 7,557,213.84 5,015,745.14 2,815,710.63
利息 13,493,127.18 7,943,185.37 3,835,388.82
其他(工资) 184,206.85 26,308.63 38,609.86
合计 35,269,813.21 22,022,826.51 11,662,845.55

我公司消耗性生物资产林地面积304,500亩, 有林面积172,862亩,明细如下表,其中抵押的40,025.70亩林木资产【卫林证字（2012）第033号】属于从【卫林证字第1号】115,862亩林木中单独办理出来的一个权证，占有林面积115,862亩的34.54%。剩余的有林面积为75,836.30亩未被抵押。

序号林证号面积(亩) 账面价值
林地面积有林面积 2012年 2013年 2014年
1 卫林证字第1号 200,000.00 115,862.00 43,653.00 45,654.16 46,640.89
2 蒙字第2002001 4,500.00 4,500.00 1,443.00 1,631.97 1,799.19
3 卫林证字（2009）第0013号 100,000.00 52,500.00 273.00 285.33 297.66
小计 304,500.00 172,862.00 45,369.00 47,571.46 48,737.74

由于消耗性生物资产期末盘点的特殊性，专业性强，种植面积广，我公司报告期末组织了相关专业技术人员，聘请了辽宁元正资产评估有限公司（含国家林业局相关专家）对林木种植、生长（平均胸径、平均树高等）和采伐情况进行实地核查，对各基地的林木面积、成活率、保存率、郁闭度、蓄积量及养护管理情况进行核实。采用现地实测法确认林地面积；采用样行和样地调查法确认成活率和保持率；郁闭度采用测线法调查，在林内选取具有一定代表性的地段，量取100米或不定长度测线，沿线量测树冠投影计算郁闭度，灌木林设置小样方或100米样线法并记载覆盖度等；采用胸高形数法计量了期末消耗性生物资产，辽宁元正资产评估有限公司2014年实地测量汇总表如下：

年份亩数树高胸径单株
材积
亩材积
（方/吨）
适伐亩材积方数/吨数
六年生（09年） 5,287.00 9.00 0.12 0.03 3.52 10.65 56,288.93
七年生（08年） 26,100.00 10.20 0.12 0.04 4.56 10.65 277,878.00
八年生（07年） 24,524.00 12.80 0.14 0.06 7.18 10.65 261,098.85
九年生（06年） 28,330.00 13.48 0.14 0.07 7.78 10.65 301,620.07
十年生（05年） 17,024.00 14.55 0.15 0.08 9.38 10.65 181,248.85
十一年生（04年） 6,814.00 14.85 0.16 0.09 10.36 10.65 72,546.39
十二年生（03年） 6,443.00 17.75 0.17 0.13 14.38 10.65 68,596.47
十三年生（02年） 5,840.00 17.63 0.17 0.13 14.80 10.65 62,176.53
灌木 52,500.00 1.10 5.70 5.70 299,250.00
小计 172,862.00

根据上述实地核查，辽宁元正资产评估有限公司出具了《中冶美利纸业股份有限公司因编制财务报表进行减值测试所涉及的林木资产组市场价值项目评估报告》[元证咨报字（2015）第006号],在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，我公司评估前林木资产组资产账面净值为74,780.26万元，按收益法评估所得的林木资产组价值为76,226.99万元，评估增值1,446.73万元，增值率为1.93%。根据评估结果，我公司林木资产组在报告期末未发生减值，因此本期对林木资产组未计提减值准备。

5、2012年12月7日，你公司在为控股股东中冶纸业提供担保的公告中披露，中冶纸业在宁波银行北京分行申请总额度不超过6亿元的流动资金贷款，上市公司以拥有的40025.7亩林木资产（评估值18921.15万元）为其提供抵押担保，中冶纸业用其向上市公司提供的15亿借款中的2亿元人民币借款为公司提供反担保。

（1）由于中冶纸业集团有限公司出现债务危机，你公司根据法院判决计提预计负债2.87亿元。请详细说明上述预计负债金额的确定依据和计算过程，并结合冶纸业下属林业公司同时提供抵押担保、中冶纸业以对上市公司借款提供反担保等因素说明上述预计负债计提金额的合理性，同时说明上市公司是否存在通过计提大额预计负债为下一年度转回确认利润避免股票交易暂停上市的考虑；年度审计的注册会计师同时出具说明。

【答复】：

2013年度，由于中冶纸业集团有限公司出现债务危机，宁波银行股份有限公司北京分行诉中冶纸业集团有限公司、本公司、中冶美利林业开发有限公司金融借款合同纠纷案件，北京市第二中级人民法院于2013年7月18日开庭审理并出具了民事判决书[（2013）二中民初字第08685号]、 [（2013）二中民初字第08686号]，本公司和中冶美利林业开发有限公司就上述判决结果进行了上诉，北京市高级人民法院于2014年8月27日审结并出具了民事判决书[（2014）高民终字第40号]、 [（2014）高民终字第41号]，本公司和中冶美利林业开发有限公司败诉，维持原判，根据终审判决结果，本公司计提预计负债2.87亿元，计算过程如下：

（1）本公司承担的担保本金

本公司抵押林权评估值占抵押资产总评估值的比例：

18921.15/（18921.15+20921.01+25352.23+5387.97+）=18921.15/70582.36=26.81%

本公司承担的担保本金=600,000,000.00*26.81%=160,843,162.51元

（2）0.5亿本金及利息计算过程

本金起息日到期日天数正常利率罚息利率应付利息已付利息欠付利息本息合计
50000000.00 2013-3-21 2013-5-15 56 6.30% 490,000.00 13,891.81 476,108.19 50,476,108.19
50000000.00 2013-5-16 2013-6-20 36 6.30% 9.45% 472,500.00 472,500.00 50,948,608.19
50948608.19 2013-6-21 2013-9-20 92 6.30% 9.45% 1,230,408.89 1,230,408.89 52,179,017.08
52179017.08 2013-9-21 2013-12-20 91 6.30% 9.45% 1,246,426.27 1,246,426.27 53,425,443.35
53425443.35 2013-12-21 2014-3-20 90 6.30% 9.45% 1,262,176.10 1,262,176.10 54,687,619.45
54687619.45 2014-3-21 2014-6-20 92 6.30% 9.45% 1,320,706.01 1,320,706.01 56,008,325.46
56008325.46 2014-6-21 2014-9-20 92 6.30% 9.45% 1,352,601.06 1,352,601.06 57,360,926.52
57360926.52 2014-9-21 2014-12-20 91 6.30% 9.45% 1,370,209.13 1,370,209.13 58,731,135.65

（3）2014年1-12月本公司对中冶纸业集团担保宁波银行0.5亿元担保损失计算明细表

项目超出0.5亿部分损失 6亿以内林木抵押损失律师费案件受理费财产保全费合计
5000万元担保损失 58,731,135.65 - 75,696.00 294,119.00 5,000.00 59,105,950.65

（4）5亿本金及利息计算过程

本金起息日到期日计息天数正常利率罚息利率应付利息欠付利息本息合计
500,000,000.00 2013-3-21 2013-5-15 56 8.50% 6,611,111.11 6,611,111.11 506,611,111.11
500,000,000.00 2013-5-16 2013-6-20 36 8.50% 17.00% 8,500,000.00 8,500,000.00 515,111,111.11
515,111,111.11 2013-6-21 2013-9-20 92 8.50% 17.00% 22,378,716.05 22,378,716.05 537,489,827.16
537,489,827.16 2013-9-21 2013-12-20 91 8.50% 17.00% 23,097,132.29 23,097,132.29 560,586,959.46
560,586,959.46 2013-12-21 2014-3-20 90 8.50% 17.00% 23,824,945.78 23,824,945.78 584,411,905.23
584,411,905.23 2014-3-21 2014-6-20 92 8.50% 17.00% 25,389,450.55 25,389,450.55 609,801,355.78
609,801,355.78 2014-6-21 2014-9-20 92 8.50% 17.00% 26,492,481.12 26,492,481.12 636,293,836.91
636,293,836.91 2014-9-21 2014-12-20 91 8.50% 17.00% 27,342,960.16 27,342,960.16 663,636,797.06

（5）2014年1-12月本公司对中冶纸业集团担保宁波银行5亿元担保损失计算明细表

项目超出6亿部分损失 6亿以内林木抵押损失律师费案件受理费财产保全费合计
5亿元担保损失 63,636,797.06 160,843,162.51 759,385.00 2,573,085.00 5,000.00 227,817,429.57

综合上述（3）和（5），本公司计提预计负债2.87亿元，汇总如下：

项目超出6亿部分损失 6亿以内林木抵押损失律师费案件受理费财产保全费合计
5亿担保损失 63,636,797.06 160,843,162.51 759,385.00 2,573,085.00 5,000.00 227,817,429.57
0.5亿担保损失 58,731,135.65 - 75,696.00 294,119.00 5,000.00 59,105,950.65
合计 122,367,932.71 160,843,162.51 835,081.00 2,867,204.00 10,000.00 286,923,380.22

我公司主要考虑了以下因素来确定预计负债计提金额的合理性。

（1）向最终控制方中国诚通控股集团有限公司了解处理中冶纸业集团有限公司债务危机进展情况，截止2015年3月，有关中冶纸业集团有限公司与宁波银行的金融债务问题还在协商中；

（2）了解中冶纸业用林权提供反担保办理抵押登记手续的进展情况，截止年报公告日，中冶纸业未能办理完成抵押登记手续。聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对中冶纸业集团有限公司的偿债能力进行分析，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了2014年度《中冶纸业集团有限公司偿债能力分析咨询报告》，分析咨询报告说明：中冶纸业集团有限公司负债比例很大，已经严重资不低债，金融债务已全面逾期，子公司股权及其他资产基本处于冻结、查封状态，财务结构非常不稳定，无论从财务结构，还是盈利状况，均显示中冶纸业集团不具有偿债能力。

（3）聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对中冶美利林业开发有限公司的偿债能力进行分析，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了2014年度《中冶美利林业开发有限公司偿债能力分析咨询报告》，分析咨询报告说明：中冶美利林业公司负债比例很大，已经资不低债，财务结构不稳定，对债权人权益的保障程度很低。无论从财务结构，还是盈利状况，均显示中冶美利林业公司不具有偿债能力。

（4）由宁夏君元律师事务所出具了2014年度《关于涉诉案件合理确定预计负债的法律意见书》，意见书提到：2013年度公告日，上述案件处于上诉阶段，尚未最终判决，无确定证据证明公司承担担保责任，2013年度我公司不予计提预计负债合理，2014年度根据终审判决结果和我公司委托的资产评估公司对中冶纸业公司、中冶美利林业公司偿债能力分析咨询报告，中冶纸业公司、中冶美利林业公司均资不抵债，无实际财产可供执行，预计我公司极有可能承担全部2.87亿元债务，因此建议我公司参考上述数额合理确定预计负债。

综上所述，根据《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定：“该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。我公司对外担保计提预计负债2.87亿元符合规定，计提金额依据充分、适当。

截止2015年3月，有关中冶纸业集团有限公司与宁波银行的金融债务问题还在协商中，无法判断该事项的解决时间和最终解决方式，公司将继续严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据该事项的进展情况做好相关会计处理，不存在通过计提大额预计负债为下一年度转回确认利润避免股票交易暂停上市的考虑。

（2）你公司表示，2013年7月17日，你公司与中冶纸业集团有限公司签订《反担保抵押协议》，美利纸业在《最高额抵押合同》向宁波银行承担了抵押担保后，由中冶纸业集团有限公司用林权提供反担保；但目前未能办理抵押登记手续。请说明你公司对上述事项的披露情况；另外，请你公司同时说明中冶纸业用其向上市公司提供的15亿借款中的2亿元人民币借款为公司提供反担保的实际履行情况。

【答复】：

2013年6月20日公司刊登了关于控股股东债权转让的提示性公告，2013年6月19日，我公司收到控股股东中冶纸业集团有限公司和北京兴诚旺实业有限公司发来的债权转让通知，中冶纸业已于2013年6月19日将其享有的我公司全部债权910,656,623.97元转让给北京兴诚旺实业有限公司，上述910,656,623.97元债权包含了中冶纸业对我公司提供的2亿元反担保债权。

中冶纸业为继续承担对我公司的反担保责任，决定将其拥有的18万亩林地使用权（卫林证字（2009）第0043号、卫林证字（2009）第0044号）为公司依据《最高额抵押合同》所承担的担保责任提供反担保，2013年7月17日我公司与中冶纸业签署了《反担保抵押协议》，协议约定由中冶纸业负责向有关部门办理上述林权的抵押登记。

截止2014年年报披露日，中冶纸业尚未能办理完成抵押登记手续，因此公司在2014年度报告中如实披露了林权抵押登记的办理情况。

2015年4月29日，中冶纸业发函告知我公司，截止目前，抵押登记手续仍在办理之中，中冶纸业表示将尽快办理完成相关林权资产为我公司提供反担保的抵押登记手续。我公司也将不断督促其尽快完成办理抵押登记手续。

（3）详细说明你公司就上述担保是否存在形成大股东资金占用的风险，同时说明公司拟采取的应对措施。

【答复】：

由于公司就上述担保与宁波银行的诉讼案件已二审终审，且根据资产评估公司对中冶纸业公司、中冶美利林业公司偿债能力分析咨询报告，中冶纸业公司、中冶美利林业公司均资不抵债，不具有偿债能力。因此公司就上述担保存在形成大股东资金占用的风险。

目前，公司正在积极督促控股股东及实际控制人与宁波银行进行沟通，尽快妥善解决中冶纸业集团与宁波银行之间的借款纠纷，力求对公司期后利润影响程度降到最低，最大限度的保护公司及广大股东的利益。

6、你公司在长期待摊费用中确认平田整地费1.94亿元，请详细说明上述长期待摊费用的形成原因和过程，同时说明将其确认为资产的判断依据和会计计量的准确性；年度审计会计师同时发表意见。

【答复】：

2006年度，为推动我国造纸工业走林纸一体化发展的道路，加快西部大开发的实施，调整造纸原料结构，促进产业升级，提高国际竞争力，把纸业、林业和农业发展有机地结合起来，实现经济效益、社会效益、生态效益相统一，国家发改工业[2006]85号核准我公司建设50万亩林纸一体化项目；

2010年3月8日，根据中国建设银行股份有限公司宁夏分行建设工程咨询中心出具的《中冶美利纸业股份有限公司林纸一体化工程—50万亩原料林基地审核报告》，我公司50万亩原料林基地项目已完工，审核总投资37,738.80万元，其中将形成的林业配套的沟、渠、路等资产9,282.40万元转入固定资产，将前期土地改良支出费用（平田整地费）28,456.40万元转入长期待摊费用；因林木资产用地属租用地，租赁期为30年，按照30年进行摊销。截止2014年12月31日，摊销后的长期待摊费用19,435.70万元，摊销金额按郁闭期限分别计入消耗性生物资产和管理费用。

根据企业会计准则的规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，平田整地费主要是指前期土地改良支出，并需要以后各期负担，符合长期待摊费用的定义。因此我公司报告期内将平田整地费确认为长期待摊费用依据是充分、适当的，会计计量是准确的。

7、你公司报告期发生固定资产减值损失1.76亿元，请详细说明报告期涉及计提减值的固定资产具体情况及其减值金额的计算过程和确定依据，同时说明选择在本报告期而未选择以前报告期确认上述减值的原因及合理性；年度审计会计师同时出具意见。

【答复】：

根据我公司第六届董事会第二十二次会议决议，由于公司战略规划发展需要，为实现公司纸业产品转型升级，降低环保处理成本，为公司降本增效创造良好基础，实现公司可持续发展，公司关停制浆车间和碱回收车间；同时，因公司配套工艺中的制浆车间和碱回收车间停产，公司的污水减少造成运营中的“氧化塘”及其附属设施、“中段水处理”及其附属设施资产利用率下降。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，本公司需要对已出现减值迹象的资产计提减值准备。

公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司对拟进行资产减值测试涉及的相关资产在2014年12月31日的可回收价值进行了评估。上述资产经辽宁元正资产评估有限公司评估，并分别出具元正咨报字[2015]第001号）、元正咨报字[2015]第002号、元正咨报字[2015]第007号评估报告，评估减值明细如下：

单位：万元

序号项目固定资产
净值
固定资产
评估值
固定资产
评减值
1 制浆车间和碱回收车间 13,321.55 3,552.16 -9,769.39
2 氧化塘及其附属设施 9,706.21 4,089.44 -5,616.77
3 中段水处理及其附属设施 3,678.16 1,492.15 -2,186.01
合计 26,705.92 9,133.75 -17,572.17

根据上述情况，公司在2014年对上述资产计提了减值准备17,572.17万元。

制浆车间和碱回收车间2013年度正常生产，2014年度关停、相配套的氧化塘及其附属设施、中段水处理及其附属设施利用率已明显下降。

综上，我公司认为期末对固定资产计提减值准备的依据是充分、适当的，固定资产本期计提的减值准备合理。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2015年5月7日

股票代码：000815 股票简称：*ST美利公告编号：2015-037

中冶美利纸业股份有限公司

关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150878 号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司

董事会

二〇一五年五月七日

北京市中银（银川）律师事务所关于

中冶美利纸业股份有限公司2014年度股东大会

见证意见

致：中冶美利纸业股份有限公司

北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司2014年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、本次股东大会经公司第六届董事会第二十五次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

2、2015年4月15日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2014 年度股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。2015年4月29日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开2014 年度股东大会网络投票的提示性公告》（以下简称《提示性公告》。

本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了《本次股东大会通知》和《提示性公告》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、审议的议案、投票规则、现场股东大会会议登记方法、采取交易系统的投票程序、采取互联网投票系统的投票程序等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于2015年5月6日上午10：00在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长张强先生主持。

4、公司按照《本次股东大会通知》和《提示性公告》的要求，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年 5 月6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015 年 5 月 5 日 15:00 至 2015 年 5 月 6 日15:00 期间的任意时间期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、出席本次股东大会会议人员的资格

根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2015年4月29日。

（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人

参加本次股东大会的股东和股东代理人共34人，所持和代理股份总数为89688884股，占公司总股本的28.31%。其中：

1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份86716149股，占公司总股本的27.37%

经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计 31人，代表股份2972735股，占公司总股本的0.9384%。

参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了认证。

（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案为：

议案一：《中冶美利纸业股份有限公司 2014 年年度报告正文及摘要》；

议案二：《中冶美利纸业股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；

议案三：《中冶美利纸业股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；

议案四：《中冶美利纸业股份有限公司 2014 年度财务工作报告》；

议案五：《中冶美利纸业股份有限公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》；

议案六：《中冶美利纸业股份有限公司 2015 年度日常关联交易的议案》；

议案七：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务审计机构的议案》；

议案八：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内控审计机构的议案》；

议案九：《关于计提资产减值准备的议案》；

六、临时提案

经查，本次股东大会没有临时提案。

七、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序：

1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，其中议案六关联股东中冶纸业集团有限公司回避表决。公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现场投票进行了监票、验票和计票。

2、网络投票在《本次股东大会通知》和《提示性公告》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

（二）表决结果：

在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并予以宣布：本次股东大会的各项议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

结论意见

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

特此见证

本见证意见正本两份。

北京市中银（银川）律师事务所见证律师：

2015年5月6日

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