证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-028
浙江康恩贝制药股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江康恩贝制药股份有限公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金金额为18,822.72万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“康恩贝”）于2015年4月1日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2015] 468号），并已与保荐机构一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施完成了本次非公开发行股票工作。公司本次非公开发行共向8名特定投资者实际发行了17,500万股股份，共募集资金207,200万元（人民币，下同），扣除发行费用3,983.97万元，实际募集资金净额203,216.03万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2015】75号”验资报告验证，募集资金已汇入公司募集资金验资账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方（四方）监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
按照2014年4月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会通过的有关非公开发行A股股票方案、本次募集资金运用的可行性分析报告等议案的决议，本公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。同时，根据公司向中国证监会申报的关于本次非公开发行股票方案包括审核反馈意见的答复等申请材料，以及披露的2014年非公开发行股票相关事项的补充公告（ 公告编号：临2014-093）中，公司未来三年（注：2014年——2016年，下同）的营运资金需求主要分三方面：一是公司（包括子公司）自身业务增长导致的新增营运资金需求，二是技术研发及产品储备投入所需的营运资金，三是部分工程项目配套流动资金所需投入的营运资金，具体如下表：
表一 单位:人民币万元
| 项目名称 | 营运资金需求 |
| 一、自身业务增长新增营运资金需求 | 121,643.97 |
| 二、技术研发及产品储备投入所需的营运资金 | 65,640.00 |
| 三、工程配套所需的流动资金投入 | 26,497.96 |
| 合 计 | 213,781.93 |
上表一中，技术研发和产品储备等投入的资金需求具体如下：
表二 金额：万元
| 2014-2016年研发投入预算和实施项目 | ||||||
| 项目 | 内容 | 说明 | 三年合计 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 1、重点产品四期临床、循证医学研究 | 麝香通心滴丸、黄莪胶囊、丹参川芎嗪注射液、珍视明、鱼腥草等重点产品 | 丹参川芎嗪注射液、黄莪胶囊、麝香通心滴丸四期临床研究（各2200病例以上）的相关进展在年报、半年报中进行了披露，其中两个项目正在开展中，确立主持医院、具体研究方案、完成多家医院的研究协议签署等；其他重点项目循证医学研究未进行披露，计划在未来三年开展。 | 8,500 | 2,500 | 3,500 | 2,500 |
| 2、药品技术开拓与受让 | 集团内53个产品转移，集团外部24个产品转移 | 集团外部的24个产品转移：发行人下属控股子公司金华康恩贝公司分别与浙江浙北药业有限公司、浙江海力生制药有限公司、杭州民生药业有限公司签署技术转让合同，取得24个产品的药品技术，并将分次支付总计3,200万元的技术转让价款。除技术转让费外，公司需组织开展技术对接落实、生产规模产品试制、质量稳定性控制等研究还需要研究费用。45个集团内产品转让也有巨额研究费用产生。与浙江浙北药业有限公司的技术转让在年度报告、半年度报告中有所体现，其余情况未进行披露。 | 6,000 | 1,500 | 3,000 | 1,500 |
| 3、已有在研项目104项，其中包括35项创新药物 | 5项基础研究 | 对公司使用的重点大宗药材（如银杏叶、花粉、元胡、杭白菊、夏天无等）进行成分研究和质量控制方法，相关情况未进行详细披露。 | 900 | 300 | 300 | 300 |
| 10项中药新药研发 | 重点开展了部分中药新药（如菊花舒心片、复方积雪草苷胶囊、桑枝提取物、银杏内酯B、白果内酯等）前期药学研究、药效成分作用机制研究及安全性研究，相关情况未进行披露。 | 3,540 | 1,540 | 1,500 | 500 | |
| 32项二次开发项目 | 对公司的重点项目（如前列康、天保宁、肠炎宁、麝香通心滴丸、黄莪胶囊等）进行深入的成分研究，并建立质量控制方法，对特异性成分进行作用机制、药效学等研究。相关情况未进行披露。 | 1,500 | 500 | 500 | 500 | |
| 中药产品国际注册及认证 | 银杏叶提取物取得欧盟EDQM的CEP证书和开展CGMP认证；前列康、天保宁加拿大注册和认证。相关进展在年报、半年报进行了披露。 | 1,100 | 200 | 600 | 300 | |
| 55项化学药品研发 | 重点项目EVT-401创新药物为金华康恩贝公司与德国Evotec AG下属的全资子公司Renovis Inc.公司合作开发的创新药物-P2X7 受体拮抗剂，公司于2012年公告（临2012—016）了签订合作与许可协议的公告，并在其后的年度报告中对相关进展情况进行了披露。阿齐沙坦及片、罗氟司特及片、盐酸维拉佐酮及片、布洛芬注射液等3.1类新药及多个6类化药已上报至国家局；多项3.1类、5类及6类化学药品正在研制并将于近2年内申报国家局； | 7,500 | 2,200 | 3,500 | 1,800 | |
| AFP大分子药物研发 | 2012年5月24日，公司与美国AFP Sino Development Corp., LLC（简称“AFP开发公司”正式签订《AFP项目合作协议书》。2013年2月1日，公司与AFP开发公司合资成立贝罗康生物公司（公司持股70%），按照国内Ｉ类生物药新药研究要求开展AFP（肝癌治疗性疫苗）项目的新药临床前研究以及后续申报等工作。 公司对上述事项均进行了公告（临2012-024号、临2013-007号），并在其后的年报和半年报中对相关进展进行了披露，项目目前已在美国启动一期临床研究。 | 4,100 | 1,000 | 1,700 | 1,400 | |
| 小计 | 18,640 | 5,740 | 8,100 | 4,800 | ||
| 4、免煎配方颗粒 | 600种配方颗粒饮片 | 已经立项开展600种配方颗粒饮片的制备工艺、质量标准的研究。相关情况未进行披露。 | 6,000 | 1,000 | 3,000 | 2,000 |
| 5、新开展项目 | 中药产品国际注册等 | 已经开展前列康、天保宁的欧洲中药简略注册。相关情况未进行披露。 | 6,500 | 1,500 | 2,500 | 2,500 |
| 化药研发 | 已经开展化学1类新药两项、三类新药8项的研发和注册申报。相关情况未进行披露。 | 6,500 | 500 | 3,000 | 3,000 | |
| 化药国际注册 | 公司在年度报告中对金华康恩贝公司产品的国际认证进展情况进行了披露，大观霉素、金奥康、阿莫西林片、卡托普利片通过了德国GMP认证、阿立哌唑通过了美国FDA现场认证。 | 6,500 | 500 | 4,000 | 2,000 | |
| 生物药平台及新项目开展 | 公司于2012年参股四川辉阳公司和远东实验室公司，积极开展基因工程重组高效复合干扰素在乙肝抗病毒新药（国内已处于临床三期研究）和抗癌新药（新加坡尚处于＂1+2A"临床阶段、计划在美国申报启动临床一期研究）的开发工作。公司于临时公告（临2012-033号、临2012-039号、临2013-030号）及其后的年度报告、半年报中对项目的进展情况进行了披露。其余项目的相关情况未进行披露。 | 7,000 | - | 5,000 | 2,000 | |
| 小计 | 26,500 | 2,500 | 14,500 | 9,500 | ||
| 总计 | 65,640 | 13,240 | 32,100 | 20,300 | ||
上表一中，工程项目配套流动资金需求具体情况如下：
表三 金额：万元
| 项目名称 | 项目内容 | 项目总投资 | 配套（铺底）流动资金需求 | （预计）开始投产时间 |
| 浙江康恩贝中药有限公司技改搬迁改造项目 | 为满足新版GMP认证的相关要求，康恩贝中药公司进行整体搬迁改造，项目工程建设内容主要包括：综合制剂车间、膏剂车间、酒剂车间、中药提取及前处理车间、制剂车间、综合办公楼以及配套的仓贮设施和公用工程设施如仓库、倒班宿舍与食堂、锅炉房、污水处理站等，还有相关生产线设备及安装工程。 | 23,682.00 | 3,900.00 | 2015年1月 |
| 金华康恩贝公司100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目 | 为满足新版GMP认证以及欧盟GMP标准的相关要求，金华康恩贝公司建设新的生产线。项目建设年产100吨奥美拉唑精干包车间一个，建设配套年产4000万瓶冻干粉针剂生产线两条，新增全自动进出料冻干机8台，冻干面积240㎡及相关配套仓库等。 | 19,925.92 | 7,334.96 | 2015年6月 |
| 金华康恩贝公司大观霉素产业国际化项目（包含质控大楼） | 金华康恩贝公司拟对大观霉素产品进行FDA、EDMF注册，以提高公司产品的国际市场竞争力。项目包括新建质控大楼，大观霉素车间发酵改造及提炼扩建部分。 | 16,482.62 | 1,790.00 | 2015年3月 |
| 云南云杏公司银杏叶提取生产线建设项目 | 公司为积极推进银杏叶提取物和制剂的全产业链建设，做好银杏叶种植、加工基地的布局，由子公司云南云杏公司在云南省泸西县工业园区白水生物食品加工区内、配套云南当地银杏叶推广种植基地而进行的 “银杏叶提取生产线建设项目”。 | 14,074.00 | 5,000.00 | 2015年3月 |
| 年产17.5亿粒固体制剂改造（国际化认证）项目 | 为提高产品的国际市场竞争力，金华康恩贝公司开展年产17.5亿粒固体制剂改造（国际化认证）项目。项目建立符合我国新版GMP认证的要求，同时满足欧美GMP标准的固体制剂生产线。项目主要采用应用制剂制备专利技术或工艺，引进具有国际化水平的流化床、高效包衣机、全自动包装生产线等进口设备，购置国内领先的湿法制粒、沸腾干燥、全自动胶囊充填机及压片机等国产设备。 | 9,670.00 | 5,197.00 | 2015年3月 |
| 云南希陶公司口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目 | 为满足新版GMP认证的相关要求，云南希陶公司安宁分公司新建、改扩建有关生产车间。项目内容包括中药提取生产线扩建和厂区改造，将在厂区北面预留用地上新建提取三车间，综合楼，动力车间及配套埋地贮罐区区以满足生产要求。 | 8,027.00 | 2,000.00 | 2015年3月 |
| 杭州康恩贝公司固体制剂扩产项目 | 由于原有车间的生产能力已不能满足市场需求，杭州康恩贝公司对固体制剂车间进行扩产。项目内容主要包括生产车间按GMP要求改扩建、缓释胶囊与口崩片等固体制剂生产线和相关配套设施建设。 | 4,915.00 | 884.00 | 2014年7月通过GMP认证投产 |
| 云南中药饮片厂加工项目 | 为了形成“中药材种植—中药饮片生产加工—中成药生产”完整的产业链，公司实施中药饮片生产加工改造项目。项目的主要建设内容为建设年产2000吨中药饮片生产线及附属设施。 | 1,000.00 | 392.00 | 2014年12月 |
| 合计 | 97,776.54 | 26,497.96 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司及有关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至2015年4月8日，除日常业务新增投入外，本公司及有关子公司以自筹（自有）资金预先投入以上相应募集资金投资项目的实际金额为18,822.72万元，具体情况如下：
表四 单位:人民币万元
| 项目名称 | 营运资金需求 | 自筹资金实际投入金额 | 占营运资金需求比例(%) |
| 业务增长新增营运资金需求 | 121,643.97 | ||
| 技术研发及产品储备投入 | 65,640.00 | 9,190.09 | 14.00 |
| 工程配套流动资金投入 | 26,497.96 | 9,632.63 | 36.35 |
| 合 计 | 213,781.93 | 18,822.72 |
上述项目的募集资金投入内容符合规划用途。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
本次以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的事项已获公司2015年5月6日召开的第八届董事会2015年第五次临时会议审议并全票通过。董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金18,822.72万元。本次以募集资金置换先期已投入自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关监管规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕5085 号），认为：康恩贝公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了康恩贝公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）监事会意见
公司第八届监事会2015年第一次临时会议审议并全票通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金18,822.72万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对此事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2014年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
（四）保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对康恩贝以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：
1、公司以募集资金置换先期投入的自筹资金18,822.72万元的事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
2、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
西南证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
六、 备查文件
（一）公司第八届董事会2015年第五次临时会议决议
（二）公司第八届监事会2015年第一次临时会议决议
（三）独立董事关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的独立意见
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕5085 号）；
（五）西南证券股份有限公司《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年5月7日