证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-024

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于签订《增资扩股意向协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次签订的协议仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定。具体合作事项正式实施尚需各方根据尽职调查、评估结果等进行进一步的协商谈判。因此，该增资扩股事项尚存在不确定性。

  2、本次增资扩股金额尚未最终确定，存在《增资扩股意向协议》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2015年5月6日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与吉林珲春农村商业银行股份有限公司（以下简称“珲春农商行”）签订了《增资扩股意向协议》，经珲春农商行2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟增资扩股珲春农商行，入股最高金额不超过增资扩股后股本总额的10%。

  珲春农商行及其全体股东与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易若能顺利完成，公司将持有珲春农商行不超过增资扩股后股本总额的10%的股权。

  本次增资扩股事项尚处于初步商谈阶段，具体合作事项尚需各方根据实际情况进行尽职调查、审计评估后进一步协商，并履行相应的审批程序后实施。

  二、交易对方的概况

  1、珲春农商行的第一大股东为延边农村商业银行股份有限公司，持有珲春农商行67.67%股权，其与公司不存在关联关系。

  2、珲春农商行的其他股东与公司亦不存在关联关系。

  因此，本次交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  公司名称：吉林珲春农村商业银行股份有限公司

  公司住所：吉林省珲春市新安路1598号

  注册资本：人民币叁亿元

  法定代表人：李鹰

  成立时间：2013年11月15日

  营业执照号码：222404000033097

  经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；资信调查、咨询、见证；即期结售汇；经中国银行业监督管理委员会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2015年4月30日的股东情况：

  ■

  吉林珲春农村商业银行股份有限公司前身为珲春市农村信用合作联社，于2006年5月经中国银行业监督管理委员会批准，实现一级法人管理，并于2013年11月20日正式挂牌成立吉林珲春农村商业银行股份有限公司；机构代码证号：081911139；机构性质为股份有限公司。

  珲春农商行共设置中小企业部、个贷业务部、电子银行部、个人金融部、计划财务部、会计结算部、合规风险部、授信评审部、综合办公室、党群工作部、人力资源部、安全保卫部、稽核审计部、科技信息部、信贷管理部、国际业务部、金融市场部等17个职能部门；下辖1个营业部，4个支行，29个营业网点，在职员工401人。

  （二）标的资产的财务概况

  珲春农商行最近一年一期的财务状况：

  单位：万元

  ■

  珲春农商行的相关财务数据待开展尽职调查、审计与评估后予以披露。

  四、《增资扩股意向协议》的主要内容

  （一）增资扩股方式

  增资方和被增资方同意，增资方将以现金方式完成增资，有关增资的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签署《增资扩股协议》进行约定。

  （二）保障条款

  1、本意向协议双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本意向增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

  2、双方在本一项协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

  3、双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：双方的商业秘密；以及任何商业信息、资料或文件内容等。

  （三）尽职调查

  1、在本意向书签署后，增资方安排其工作人员或委托律师对被增资方的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，被增资方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

  2、如果在尽职调查中，增资方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），增资方应书面通知转让方，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在增资方上述书面通知发出之日起 15日内，被增资方和/或目标公司不能解决该事项至增资方满意的程度，增资方可于上述书面通知发出满15日后，以给予被增资方书面通知的方式终止本意向。

  （四）生效、变更或终止

  1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

  2、若意向双方能够进一步达成《增资扩股协议》，则该协议需经增资方的董事会和股东大会审议通过后方可生效。

  五、本次收购的目的及对公司的影响

  若本次增资扩股能够顺利完成，公司将参股金融业务领域，可以丰富公司的经营结构，实现金融与产业的有效结合，提升公司的综合竞争力。

  六、风险提示及其他说明

  1、本协议为意向性协议，正式增资扩股协议的签署尚存在一定的不确定性。

  2、本《增资扩股意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《增资扩股意向协议》

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  2015年5月7 日