2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2015-16
三联商社股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月7日
(二)股东大会召开的地点：北京市鹏润大厦B座18层1号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况。
本次会议由公司董事长何阳青先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决方式，表决方式符合有关法律及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人。独立董事董国云先生因工作原因未能出席会议。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、董事会秘书出席本次会议；公司总经理、财务总监列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司2015年度财务预算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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经大会审议，确定2015年度财务主要预算指标如下：
1、营业收入86,583万元（不含税）；
2、综合毛利额12,122万元，综合毛利率14.00%；
3、费用总额8,600万元，费用率9.93%；
4、净利润3,200万元。
6、议案名称：《关于公司2014年度利润分配的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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经大会审议，通过了公司2014年度利润分配方案。确定2014年度利润分配方案如下：以2014年12月31日的总股本252,523,820为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金5,050,476.40元，剩余未分配利润结转以后年度，2014年度不进行公积金转增股本。
7、议案名称：《关于公司2014年年度报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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经大会审议，同意聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年的财务审计机构和内控审计机构，同意支付其2015年度审计报酬总计为人民币55万元。
9、议案名称：《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会不涉及逐项表决的议案；
2、本次股东大会不涉及特别决议事项的议案；
3、关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司已对议案九、议案十回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京必浩得律师事务所
律师：翟炜、周苗
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
三联商社股份有限公司
2015年5月7日
北京市必浩得律师事务所
关于三联商社股份有限公司
2014年年度股东大会
召开的法律意见书
必法意（证券）2015第001号
致：三联商社股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市必浩得律师事务所（以下简称“本所”）作为三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）的法律顾问，接受三联商社的委托，指派本所翟炜、周苗两位律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定三联商社提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所及本所律师依据有关法律及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，严格履行法定职责，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开的程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由三联商社董事会根据第九届董事会第六次、第七次会议决议召集，三联商社董事会已分别于2015年3月21日、4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《三联商社股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》、《三联商社股份有限公司关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下合称“会议通知”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员、议案及会议登记等相关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2015年5月7日下午14：00在北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室召开，会议由公司董事长何阳青先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月7日9:15-15:00。
经审查，三联商社发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。三联商社董事会与本所律师对出席本次股东大会股东资格的合法性进行核查验证，并对出席本次股东大会的股东名称或姓名及其所持有的表决权的股份数予以登记。
经核查，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共275人（其中，出席本次现场股东大会的股东（含委托代理人）共17人，持有及代表的股份总数为65,074,282股，占公司总股本的25.77%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共258人，持有及代表的股份总数为21,858,639股，占公司总股本的8.65%；参与表决的中小股东共273人，持有及代表的股份总数为37,167,319股，占公司总股本的14.72%），均为2015年4月29日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的三联商社股东，该等股东持有及代表的股份总数为86,932,921股，占公司总股本的34.42%。
上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和公司章程的规定，其有权出席本次股东大会并依法行使表决权。
此外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律及公司章程的规定。
三、本次股东大会的议案
根据三联商社董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案：
1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2014年度独立董事述职报告的议案；
4、关于公司2014年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2015年度财务预算报告的议案；
6、关于公司2014年度利润分配的议案；
7、关于公司2014年年度报告及摘要的议案；
8、关于公司续聘2015年度审计机构的议案；
9、关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议案；
10、关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案6《关于公司2014年度利润分配的议案》、议案8《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》、议案9《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议>的议案》、议案10《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》需对中小股东单独计票；议案9《关于与国美电器续签<框架购货协议>、<框架供货协议>的议案》、议案10《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》涉及关联股东回避，应回避表决的关联股东为山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司。
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，本次股东大会当场公布了表决结果。表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。
赞成票68,308,507股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.57%，反对票18,028,472股，弃权票595,942股。
（二）审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。
赞成票68,180,506股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.42%，反对票18,163,472股，弃权票588,943股。
（三）审议通过了《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》。
赞成票68,180,506股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.42%，反对票18,293,472股，弃权票458,943股。
（四）审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
赞成票68,276,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.53%，反对票18,106,572股，弃权票549,942股。
（五）审议通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》。
赞成票68,187,806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.43%，反对票18,156,172股，弃权票588,943股。
（六）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》。
赞成票68,065,316股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.29%，反对票18,443,384股，弃权票424,221股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票18,299,714股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的49.23%；反对票18,443,384股，弃权票424,221股。
（七）审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》。
赞成票68,192,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.44%，反对票18,190,672股，弃权票549,942股。
（八）审议通过了《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》。
赞成票68,261,367股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.52%，反对票18,116,312股，弃权票555,242股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票18,495,765股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的49.76%；反对票18,116,312股，弃权票555,242股。
（九）审议了《关于与国美电器续签《框架购货协议》、《框架供货协议》的议案》，未通过。
赞成票18,000,405股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.43%，反对票18,685,372股，弃权票481,542股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票18,000,405股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的48.43%；反对票18,685,372股，弃权票481,542股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司回避该议案的表决；
（十）审议了《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》，未通过。
赞成票14,540,330股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的39.12%，反对票22,612,710股，弃权票14,279股。
本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。中小股东表决情况如下：
赞成票14,540,330股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的39.12%；反对票22,612,710股，弃权票14,279股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决程序合法，表决结果有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，三联商社本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书仅供三联商社2014年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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