第八届董事会第三次
会议决议公告
证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2015—029
长春百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2015年5月6日以通讯表决方式举行，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。经表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资
金的议案》。
具体内容详见公司于2015年5月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-030号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》。
具体内容详见公司于2015年5月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-031号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年5月8日
股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015—030
长春百货大楼集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入部分募投项目的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金27,607.01万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据公司第七届董事会第十次、第十二次会议决议和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号）核准，2014年4月，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342股（每股面值1 元），发行价格为每股23.47 元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除承销费等发行费用人民币44,258,785.70元，实际募集资金净额人民币697,119,601.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210735号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》，本次募集配套资金均投向青岛中天能源股份有限公司正在开展的项目，具体使用计划如下：
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本次募集资金到位后，公司将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
三、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字(2015)第211003号),截至2015年4月30日,公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为27,607.01万元，具体情况如下:
单位：人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2015年5月6日召开了第八届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金27,607.01万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金投资项目预先已投入资金使用情况出具了《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字(2015)第211003号)，认为: 公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
2、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：长百集团本次以募集资金27,607.01万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 27,607.01万元的事项：
1、已经长百集团第八届董事会第三次会议审议通过；
2、由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211003号）；
3、长百集团独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，长百集团本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次以募集资金27,607.01万元置换公司预先已投入部分募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金27,607.01万元置换公司预先已投入部分募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；
4、保荐机构对使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；
5、会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年5月8日
股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015—031
长春百货大楼集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2015年5月6日召开，会议审议通过了《关于修订《公司章程》部分条款的议案》，具体内容如下：
鉴于公司已实施重大资产重组，根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，公司拟对《公司章程》部分条款作相应修订如下：
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根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，此次修订《公司章程》公司董事会审议通过后生效，不需要提请公司股东大会审议。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
二０一五年五月八日