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股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所
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释义
一、一般释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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二、专业释义
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本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本预案所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本次重大资产购买事项相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公司将在相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易对方为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：
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注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。
本次交易中，公司拟以现金方式购买标的资产。标的资产的预估企业价值（企业价值=股权价值+股东借款+第三方带息负债-现金；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。）约9,340万美元，预估股权价值约2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价（交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。）约6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。
二、本次标的估值及定价情况
本次交易标的资产的估值基准日为2014年12月31日，标的资产在基准日的预估企业价值约9,340万美元，其中股权价值约2,438.26万美元；交易总对价约6,296.73万美元。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
公司2014年度经审计的营业收入为47,952.72万元，标的资产2014年度经审计的营业收入为19,446.02万美元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易支付对价为现金，不存在公司控制权发生变化的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、关于公司未来三年利润分配政策的说明
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十三至一百七十七条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体详见本预案“第十节其他重大事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明”。
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
七、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易尚需履行的内部审批程序
1、本次交易尚待公司相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚待公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的外部审批程序
1、广东省发展和改革委员会
根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
2、广东省商务厅
根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。
3、国家外汇管理局珠海市中心支局
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），公司需到国家外汇管理局珠海市中心支局办理境外直接投资外汇登记手续。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年11月6日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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从上表可知，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
艾派克、艾派克控股股东、实际控制人及其控制的公司，艾派克董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构华融证券、财务顾问瑞信方正、德勤会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董事、监事、高级管理人员为境外企业或居民，未在中国开立A股股票账户。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项
2015年5月6日，公司董事会审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该重大资产重组并募集配套资金事项已经公司2015年第四届董事会第十八次会议审议通过。
截至本预案签署日，公司正在同时开展发行股份购买资产并募集配套资金事项，该发行股份购买资产并募集配套资金事项与本次重大资产购买事项相互独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关信息披露义务。
十一、公司董事会保证所引用数据的真实性和合理性的说明
本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的会计准则差异比较说明及鉴证报告、估值报告将在在重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易审批的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、待公司相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案。
2、公司股东大会审议通过本次交易。
3、广东省发展和改革委员会的备案。
4、广东省商务厅的备案。
5、国家外汇管理局珠海市中心支局登记手续。
上述事项能否获得相关核准或备案，以及获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”，并注意投资风险。
二、业务整合的风险
标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售。在产品方面，标的资产通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。
标的资产在2013、2014年业绩呈下滑趋势。2013、2014年营业收入分别为23,725.46万美元、19,446.02万美元，下降18.37%。2013、2014年净利润分别为1,557.70万、274.90万美元，下降82.35%。
本次交易后，公司与标的资产将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和标的资产的整合出现问题，则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险，并进而对公司的经营业绩造成一定的影响。
三、国际化经营风险
本次交易标的资产为一家境外公司，其主要资产在美国，主要业务在北美地区和欧洲地区，标的资产与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。
本次交易完成后，公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易后，公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。
四、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的资产管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。
五、外汇风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
六、法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产为美国公司，标的资产子公司遍及北美、欧洲、非洲等地，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
七、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策的扶持和鼓励
本次重大资产重组，公司和标的资产的主营业务均包括通用打印耗材芯片的设计、生产和销售，属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业，符合国家关于芯片产业发展的政策，在国家出台的《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
2、公司已于2014年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机
公司已于2014年顺利实现上市。根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，公司将充分发挥上市公司的平台优势，进一步提高公司的持续盈利能力。公司希望通过整合具有全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展的资产，实现公司的跨越式成长。本次收购标的资产符合公司的发展战略。
3、本次交易有利于保障上市公司股东利益
标的资产经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的通用打印耗材芯片领域的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源。本次交易有利于推动本公司在技术、人才、市场等方面增强国际竞争力，实现海外市场的进一步扩展。
因此，本次交易购买标的资产股权更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、通过“走出去”整合同类型公司，增强核心竞争力
艾派克是一家集设计、生产与销售为一体的集成电路设计企业，公司以国产32位CPU为核心，以ASIC芯片和SoC芯片为解决方案，拥有齐全的通用打印耗材芯片产品。公司自成立以来一直专注集成电路设计业务，整合优质资源，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商。
标的资产作为全球通用打印耗材芯片领域的领先企业，主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。
随着国内企业对外投资渠道的多元化，根据通用和再生打印耗材市场全球分布的特点，以及国家支持优质中国企业“走出去”，积极参与国际竞争，调整产业结构，积极参与国际产业链分工的思路，因此公司希望通过“走出去”借助目标公司的实力在技术、渠道、业务等多个方面增强自身实力。本次重大资产重组，公司和标的资产均属于通用打印耗材芯片企业，本次重大资产重组是通用打印耗材芯片产业的整合，标的资产在通用打印耗材芯片相关技术方面具有领导地位，销售渠道优质。
2、进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道
标的资产总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的通用打印耗材芯片领域国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势；同时标的资产积累了大量业内优秀的管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。标的资产拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。
二、本次交易决策过程和批准情况（下转B106版）
独立财务顾问