（上接B105版）
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2014年11月6日，因筹划重大资产重组，公司股票停牌。
2、2014年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2015年5月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案；同日SCC召开董事会会议审议并同意本次交易。2015年5月6日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。
（二）本次交易尚需履行的内部审批程序
1、本次交易尚待公司相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚待公司股东大会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的外部审批程序
1、广东省发展和改革委员会
根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
2、广东省商务厅
根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。
3、国家外汇管理局珠海市中心支局
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），公司需到国家外汇管理局珠海市中心支局办理境外直接投资外汇登记手续。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的交易对方为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：
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注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。
本次交易中，公司拟以现金方式购买标的资产。标的资产的预估企业价值（企业价值=股权价值+股东借款+第三方带息负债-现金；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。）约9,340万美元，预估股权价值约2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价（交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。）约6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
公司2014年度经审计的营业收入为47,952.72万元，标的资产2014年度经审计的营业收入为19,446.02万美元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易支付对价为现金，不构成公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、股份公司设立情况
2004年5月20日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过，2004年8月4日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。
设立时，万力达的股权结构如下：
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三、公司历次股本变动情况
（一）首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
（二）2008年资本公积转增股本
2008年4月8日，万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
（三）2011年资本公积转增股本
2011年4月20日，万力达股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。
（四）2014年资本公积转增股本
2014年3月19日，万力达股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本1,874.7450万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。万力达以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。
（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
以2013年12月31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。
2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014年4月15日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140346号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2014年7月2日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。
2014年7月28日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。
2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达股本总额为为422,736,618股。
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
请参见本节“三、公司历次股本变动情况”之“（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中在通用打印耗材领域。2014年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2014年度公司实现营业总收入479,527,161.58元，归属于母公司所有者的净利润202,277,597.55元，分别较上年同期增长3.48%、21.06%。
六、公司主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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（二）合并利润表主要数据
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（三）合并现金流量表主要数据
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注：以上财务数据来自于上市公司2014年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
赛纳科技持有公司279,006,168股份，占公司总股本的66.00%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
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（二）控股股东情况
上市公司控股股东为赛纳科技，具体情况如下：
（下转B107版）