（上接B109版）
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Ninestar Technology Co., Ltd.系赛纳科技非合并关联方，标的资产向其销售产品构成关联交易。为保证上市公司业务的独立性，减少关联交易，本次交易后，赛纳科技承诺将在自承诺函出具之日起12个月内停止上述关联交易，相关交易将转移至标的资产的美国子公司进行。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应情况、变动趋势
（1）主要产品的原材料供应情况
标的资产硒鼓产品主要原材料有碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒；墨盒产品主要原材料有芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒；色带产品主要原材料有油墨、胶粒、带基；墨水产品主要原材料有色料、溶剂。标的资产的主要原材料供应充足、品质稳定。
（2）主要原材料的价格变动趋势
标的资产各产品主要原材料及其价格变动情况如下：
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（3）主要原材料占成本的比重
报告期内，标的资产上述主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：
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2、标的资产主要能源的供应情况
标的资产使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。标的资产电力及水资源消耗占主营业务成本的比例较小，具体情况如下表所示：
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3、标的资产向前五名供应商采购情况
报告期内，标的资产向前5大供应商采购情况如下：
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艾派克微电子系上市公司控股子公司，系赛纳科技关联方，标的资产向其采购芯片构成关联交易。本次交易后，标的资产将进入上市公司，上述关联交易将消除。
2014年供应商变动的主要原因是国内原材料成本低于海外成本，采购从海外转向国内，同时各种原材料价格变动幅度不同，导致采购的结构发生变化。
报告期内，赛纳科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赛纳科技5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（六）主要产品质量控制情况
1、质量管理体系
标的资产一直致力于建立并不断完善质量保证体系。标的资产结合自身实际情况，实施了ISO9001质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的全过程。ISO9001质量体系文件作为标的资产产品研发、市场开发和客户服务环节的指导文件得到了有效执行。标的资产在“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”质量方针的指导下，严格控制产品质量，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了ISO9001：2008（证书号HK02/01032）质量体系认证。
2、质量控制措施
标的资产产品质量控制贯彻“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”的质量方针。质量控制措施涵盖了从研发到生产的各个阶段。
（1）规章制度
标的资产制订了一系列规章制度对产品生产进行管理和控制，确保产品质量。部分重要规则制度如下：原材料检验及验证控制程序、产品过程检验、不合格控制程序、纠正和预防措施控制程序、产品质量异常处理及质量改善工作等。
（2）研发过程
标的资产在研发过程严把质量关。产品制造过程的质量控制和控制工艺往往不能弥补由于产品设计或工艺设计的先天不足而导致的产品质量问题，产品设计对产品质量的影响有着决定性的作用。标的资产将产品设计质量放在产品质量控制的第一位。
标的资产对产品的研发分成研发立项、研发实施、研发验证三个阶段。首先，根据市场调研情况、研发产品标准、研发产品成本、研发产品原材料的供应情况进行立项审核；然后，研发产品要经历设计、样品验证、小批量试产等步骤以及试产评审后方可进行批量生产，同时进行量产维护和产品确认，以确保批量生产的产品符合设计标准，能够满足客户的需求。
（3）采购过程
采购前，标的资产的研发部门会根据原材料的作用及生产需要达到的质量水平，确立明确的生产物料检验标准。采购时，标的资产根据该标准选择原材料供应商，并且为确保采购的产品符合规定的采购要求，制定了《采购控制程序》和《供方控制程序》，对采购过程和供应商实施控制。同时，标的资产制定了《原材料检验及验证控制程序》来控制采购产品的验证，以确保采购的产品满足规定的采购要求。
（4）生产过程
标的资产以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。标的资产根据ISO 9001：2008质量体系要求，建立起完善的质量管理体系，并在生产流程中加以实施和保持。标的资产对生产环节中的每一个流程都建立了相应的产品作业指导书，对产品整个生产过程都加以指导和控制。生产部门严格按照产品作业指导书要求操作。
在生产过程中，标的资产实施全面质量管理，开展持续改善品质活动，使每个员工能够明确生产运作要求和品质管理指标，以不断提升产品质量。标的资产生产中的每个制作流程都实行全检、监督、巡检制度。全检是指每道工序输出的部件由质控部在线检验员进行全部检验后方可流入下道工序；监督是指由质控部监督各工序作业人员按工艺流程作业指导书操作；巡检是指由质控部随时抽查作业人员作业内容、作业方法是否符合作业指导书工艺要求，并对产品进行抽检。同时，标的资产对产品实施成品入库前检验和出货前检验，包括所有产品入库前的外观检验和包装外观检查，以及产品出货前的出货成品抽检。出货前抽检是产品出货前的开箱检查，保证提前发现可能存在的质量隐患，保证市场产品品质。
（七）安全生产与环境保护情况
标的资产所从事的行业不属于高危险、重污染行业。
标的资产始终将安全生产放在首位，严格执行国家相关法律法规，并制定了《员工日常安全教育教材》、《安全管理规定》、《安全生产检查制度》、《危险化学品管理、使用规定》、《关于废弃物处理的若干规定》、《消防设施管理规定》及《生产安全事故应急预案》等内部规章制度。
标的资产根据ISO14001：2004（证书号CN09/31069）环境体系的行业标准制定了《环境手册》、《环境培训规定》、《环境信息交流程序》、《污染防治程序》、《污水处理站管理规定》、《含墨废水处理操作规程》及《环境影响评价管控程序》等环境管理制度，建立、实施、保持和持续改进环境管理体系，强化环境管理，改善环境绩效水平，制定并实现环境方针和目标，承诺污染预防，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。
标的资产始终坚持安全生产、环境保护为发展最基本的行为规范。标的资产已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。报告期内，标的资产在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。
（八）标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素
1、主要固定资产
（1）固定资产总体情况
截至2014年12月31日，标的资产拥有的固定资产总体情况如下：
单位：万元
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（2）主要固定资产具体情况
截至2014年12月31日，标的资产拥有的主要生产设备（原值二十万元以上）具体情况如下：
单位：万元
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2、房屋建筑物及土地使用权情况
（1）土地使用权
标的资产不拥有土地使用权。
（2）自有房屋
标的资产不拥有自有房屋。
（3）租赁房屋
与标的资产相关的租赁房屋情况如下：
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3、知识产权情况
（1）商标
与标的资产相关的商标情况如下：
① 境内已注册商标
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② 境外已注册商标
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注1：欧盟指商标申请覆盖了其28个成员国，包括法国、德国、意大利、比利时、荷兰、卢森堡、丹麦、爱尔兰、英国、希腊、西班牙、葡萄牙、奥地利、芬兰、瑞典、塞浦路斯、捷克共和国、爱沙尼亚、匈牙利、拉脱维亚、立陶宛、马耳他、波兰、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、保加利亚、罗马尼亚、克罗地亚。
注2：非知指商标申请覆盖了其16个成员国，包括喀麦隆、贝宁、布基纳法索、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、几内亚、几内亚比绍、科特迪瓦(象牙海岸)、马里、毛里坦尼亚、尼日尔、塞内加尔、多哥、赤道几内亚。
注3：马德里指商标通过马德里组织指定其若干个成员国进行注册申请，“G&G+图”及“G&G”均指定了22个国家，包括亚美尼亚、保加利亚、白俄罗斯、瑞士、古巴、阿尔及利亚、埃及、格鲁吉亚、克罗地亚、伊朗、日本、韩国、哈萨克斯坦、挪威、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、新加坡、叙利亚、乌克兰、乌兹别克斯坦、越南；“G&G+图”商标在上述22个国家中，除阿尔及利亚、保加利亚、日本、韩国、罗马尼亚外，其余国家均已获得核准；“G&G”商标在上述22个国家中，除埃及和韩国之16类无效，罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、乌兹别克斯坦和越南无效外，其余国家均已获得核准。
注4：珠海赛纳打印科技股份有限公司、珠海纳思达电子科技有限公司、Ninestar Image Co., Ltd已与珠海纳思达企业管理有限公司签订转让协议，将所属全部与标的资产业务相关的注册商标转让给珠海纳思达企业管理有限公司。
为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与耗材业务相关的上述20项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产范围外的Ninestar Image CO.,LTD拟将其持有的与耗材业务相关的1项境外注册商标，珠海纳思达电子科技有限公司拟将其持有的与耗材业务相关的8项境内注册商标、20项境外注册商标无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《商标转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
（2）专利
截至本报告书出具之日，标的资产使用或拥有180项发明专利、396项实用新型专利、75项外观设计专利。其中，标的资产的发明专利情况如下：
①境内专利
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②境外专利
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（1）拟转入的专利
为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的3项境内专利，曾阳云拟将其持有的2项境内专利，Ninestar Image CO.,LTD拟将其持有的21项境外专利，Ninestar Image Int'l Limited拟将其持有的1项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的103项境内专利、32项境外专利，凯威置业拟将其持有的1项境内专利无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
（2）拟转出的专利
对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的33项专利（包括2项已取得专利证书的专利以及31项正在申请中的专利），珠海纳思达拟于本次交易前将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。
截至本报告书书出具之日，海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
4、域名情况
标的资产的主要域名情况如下：
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（九）标的资产研发及核心技术人员情况
1、研发模式
标的资产坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基础技术研究和新产品开发两部分组成。基础技术研究是以技术为导向，结合整个行业的发展方向进行的前瞻性分析研究；新产品开发则是以市场为导向进行的研发、生产、销售为一体的活动。基础技术研究成果可转化为新产品开发所需的成熟技术，同时新产品开发的需求也可以导入为基础技术研究的课题，两者相辅相成，通过市场和技术的双轮驱动促进标的资产成为快速发展的创新型企业。
2、创新机制
标的资产积极追踪最新技术动态、充分利用各渠道信息，注重新技术、新工艺推广应用；标的资产配备专门人员，查询行业技术，及时申报自主专利，尊重自主知识产权，杜绝侵权行为；标的资产以自主开发为主，合作开发为辅，积极研究核心技术、占领技术制高点；标的资产拥有一批较为系统的、具有自主知识产权的技术成果。
标的资产新产品开发是以市场为导向进行的研发、生产、销售为一体的活动，根据该产品在市场上的定位，尽可能地了解潜在客户的需求，确立标的资产开发此款产品需要达到的品质，不断提升各项指标，最终的目的是满足或超越客户的实际需求。所以最终的质量标准或产品性能标准是根据实际情况特别是从满足潜在客户的需要确定的。产品设计完成后通过试做和试产，模拟最终端客户的使用，根据产品试用的结果确定产品是否还有需要加以改进，是否可以进入市场。
3、联合研发情况
标的资产与大连理工大学建立了研发合作关系，目前与大连理工联合研发的压电喷头项目正处于研发中。
4、研发费用情况
标的资产投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：
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5、核心技术人员情况
（1）钦雷先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部一分厂技术部副经理、耗材事业部墨盒工厂技术部经理，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部墨盒工厂副总监。
（2）吴连俊先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司硒鼓技术部经理、耗材事业部硒鼓技术部总监，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部硒鼓技术部总监。
（3）杨正文先生，1978年生，中国国境，无境外永久居留权，大学本科学历。2011年1月—2014年12月期间，任职珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部，技术中心辊类研发部主任、技术副总监、耗材事业部辊类工厂副总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部辊类工厂副总经理。
（4）王桂英女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年至今历任珠海爱丽达电子科技有限公司副总经理、总经理。现任珠海爱丽达电子科技有限公司总经理。
（十）境外生产经营情况
标的资产通过赛纳香港、赛纳美国、赛纳荷兰开展打印耗材的销售业务，其中，赛纳香港是标的资产为开拓国际市场而设立的全资子公司，赛纳美国、赛纳荷兰为标的资产开发经销商而设立的区域销售子公司。
标的资产通过赛纳香港下设子公司赛纳.从事打印耗材制造。赛纳马来西亚主要从事再生墨盒的生产业务，截至2014年12月31日，赛纳马来西亚未经审计的总资产约2,980万元，净资产1,883万元；2014年度营业收入1,339万元，净利润-215万元。标的资产于2014年6月开始将再生墨盒的生产迁往马来西亚，在搬迁的过程中，对赛纳马来西亚的生产、经营造成一定影响，导致其在2014年度出现小额亏损。
六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
（一）业务重组情况
2012年，赛纳科技对集团业务进行整合重组，分别向莱茵柯电子购买墨水业务资产和向珠海纳思达购买墨盒业务资产。具体情况如下：
2012年10月26日，赛纳科技与莱茵柯电子签订《关于珠海莱茵柯电子有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币6,611,655.71 元向莱茵柯电子购买墨水业务资产。2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海莱茵柯电子有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【2012】第0306号）。莱茵柯电子本次转让的墨水业务资产主要包括存货、设备，其账面价值为738.15万元，成本法下评估价值为781.28万元，评估增值率为5.84%。最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
2012年10月26日，赛纳科技与珠海纳思达电子科技有限公司签订《关于珠海纳思达电子科技有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币27,291,741.99元的价格向珠海纳思达电子科技有限公司购买墨盒业务资产。2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达电子科技有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【2012】第0307号）。珠海纳思达电子科技有限公司本次转让的墨盒业务资产主要包括存货、设备、其他无形资产，其账面价值为2,901.99万元，成本法下评估价值为3,334.68万元，评估增值率为14.91%。最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
（二）股权重组情况
2012年，赛纳科技收购耗材业务子公司股权转让情况详见本节“二、交易标的历史沿革”。其中，（1）2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第0329号）。资产基础法下，珠海爱丽达截至2012年5月31日净资产账面值566.71万元,评估值515.20万元，评估减值51.51万元，减值率9.09%。收益法下，珠海爱丽达股权全部权益价值为615.39万元，评估值较账面净资产增值48.68万元，增值率8.59%。（2）2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第0328号）。资产基础法下，珠海纳思达截至2012年5月31日净资产账面值1,161.82万元,评估值1,221.75万元，评估增值59.93万元，增值率5.16%。（下转B111版）