（上接B110版）
2013年12月，Apex International Holdings Limited收购Think High lnvestments Limited持有的赛纳科技3.19%股份，此次股权转让原因为Think High Investment Limited作为外部投资者退出。本次股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【2013】041号评估报告，赛纳科技截至2013年10月31日以收益法评估的价值为7.49元/股。
（三） 与本次交易评估情况的差异原因
本次交易中，银信以2014年9月30日为基准日对标的资产进行评估并出具银信资评报（2015）沪第0181号《资产组价值评估报告》，珠海爱丽达100%股权按资产基础法评估价值为1,221.14万元，较其账面净资产1,127.33万元增值93.81万元，增值率8.32%，珠海纳思达100%股权按资产基础法评估价值为7,726.38万元，较其账面净资产1,177.42万元增值6,548.96万元，增值率556.21%。 本次交易中同时对标的资产整体采用收益法进行评估，在收益法评估下对标的资产作为整体的预期收益予以资本化或者折现以确定评估对象价值，不对标的资产中的珠海爱丽达、珠海纳思达100%的股权价值进行单独评估。本次交易中标的资产收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为47,293.97万元，收益法的评估值为225,300.00万元。与本次交易评估差异的合理性如下：
1、评估涉及的交易商业实质不同
2012年发生的业务重组及股权重组，其目的为赛纳科技对其下属耗材业务资产的内部整合，交易对方Sunrise Region、Apex Leader、莱茵柯电子、珠海纳思达电子科技有限公司均为实际控制人同一控制下的企业，该等交易不具有商业实质，与本次交易不同。
2、评估标的及资产范围不同
本次交易中评估标的的具体范围为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：1）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
2012年发生的业务重组及股权重组涉及的评估标的资产分别为莱茵柯电子、珠海爱丽达、珠海纳思达的资产或股权，2013年赛纳科技股权变更涉及的评估标的资产为当时赛纳科技全部股东权益，具体除包括本次交易中标的资产的耗材业务资产外，还包括赛纳科技下属的激光打印机相关业务资产、打印耗材芯片相关业务资产。
3、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为2014年9月30日，评估标的的资产规模和盈利能力较2012年时已有较大增加，与2013年10月31日为基准日的资产规模和盈利能力也有较大不同。
4、协同效应不同
本次交易中，赛纳科技拟将通用打印耗材和再生打印耗材资产注入上市公司，上述评估标的资产为拟注入资产的一部分，上市公司的打印耗材集成电路芯片与本次交易拟注入的打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应。打印耗材资产整体注入与2012年各资产的单独购买，产生的协同效应不同。
七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
标的资产中，赛纳科技的打印耗材业务、珠海爱丽达、赛纳马来西亚为生产性业务和公司，其他公司未从事打印耗材产品生产，根据赛纳科技、珠海爱丽达的经营资质、境外律师事务所Joseph Ting & Co于2015年4月1日出具的有关赛纳马来西亚的《尽职调查报告》，上述生产性业务和公司已获得合法有效的立项、环保、行业准入、用地等报批。未从事生产业务的公司已经批准依法成立并取得相关经营资质。
标的资产未拥有土地使用权、矿业权等资源类权利。
八、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
九、标的资产的债权债务转移情况
本次交易完成后，珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国将成为发行人100%控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。
本次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。
十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：
1、2014年10月6日，惠普公司（Hewlett-Packard Company，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就NINESTAR IMAGE TECH LIMITED,NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD.和 APEX MICROELECTRONICS CO., LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别为US 6,089,687、US 6,264,301、US 6,454,381）。诉状中涉及的型号为HP564, 920, 932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。
2、2014年5月7日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及Canon Virginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请（指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of 1930）第337节（简称“337条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304及8,688,008），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。
同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、8,688,008、8,433,219、8,437,669及8,494,411）。
针对上述调查/诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。截至本报告书出具之日，上述调查/诉讼已经提交了终结调查/诉讼相关文件，待美国国际贸易委员会/美国联邦南纽约区法院作出终结调查/诉讼的裁定。
3、2014年5月7日，佳能公司（Canon Inc.）在荷兰海牙地方法院（the District Court The Hague）针对Seine (Holland) B.V.提起了诉讼，诉称Seine (Holland) B.V.所销售的 HP CE505A/X (HP-Compatible)、.HP CF280A/X (HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P. 2,087,407B1。
双方就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告书书出具之日，Cano Inc. 及赛纳荷兰已共同向海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件。
除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据赛纳科技的说明，使用上述专利的耗材产品的生产经营已采用不涉及侵权的替代性方案，并已实现相关产品生产经营的平稳过渡，前述诉讼不会对耗材业务生产经营构成重大不利影响。
根据赛纳科技及其实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，如上述已披露的诉讼使发行人或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，赛纳科技及其实际控制人将以现金形式对发行人或其控股子公司进行补偿。
华融证券认为：上述未决诉讼事项不会对标的资产生产经营构成重大影响，不构成本次重组重大障碍。
金杜律师认为：上述诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松非公开发行股票募集不超过75,000.00万元配套资金，在支付本次相关费用后用于上市公司：1、核高基CPU在信 息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余资金用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产部分
①发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
②合理性分析
本次非公开发行股票收购标的资产的股票发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前20日交易均价的90%，对应艾派克2014年度的市盈率为34.88倍、市净率为15.47倍。
本次非公开发行股票收购赛纳科技拥有的打印耗材业务相关资产，以实现赛纳科技打印耗材业务相关资产的整体上市。本次收购将增强上市公司盈利能力、增厚每股收益，保护中小股东的合法利益。在符合重组各方利益、保证本次收购顺利进行的前提下，并考虑以下因素确定本次非公开发行股票收购标的资产的股票价格：
A、艾派克定价基准日前120日、60日、20日交易均价分别为19.40元/股、22.81元/股、22.86元/股，按照《重组管理办法》上市公司可选择上述三个价格之一的90%作为本次非公开发行股份收购标的资产，为充分保护中小投资者利益，维护上市公司利益，经上市公司与相关各方协商，以定价基准日前20日交易均价的90%，即20.58元/股作为本次非公开发行股份收购标的资产的发行价格；
B、艾派克收购资产非公开发行股票价格对应的2014年市盈率为34.88倍，高于2014年以来在中小板首次公开发行股票并上市绝大多数公司的市盈率，即：同等盈利水平情况下，本次发行价格较2014年以来上市的公司价格要高。艾派克收购资产非公开发行股票价格确定为20.58元/股是合理的。
本次收购资产涉及关联交易，在审议本次非公开发行股票收购资产相关事宜的董事会会议上，关联董事需回避表决，经独立董事和非关联董事审议后，认为艾派克收购资产非公开发行股票价格确定符合重组各方利益，能够为中小股东及本公司提供良好的回报，定价是合理的。
2、募集配套资金部分
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。调整后的发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。
（三）上市公司发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四）上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为422,736,618股。本次发行股份购买资产拟向赛纳科技发行不超过109,809,663股，本次募集配套资金拟向特定投资者发行不超过36,603,221股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本不超过569,149,502股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过25.72%。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份数量按照相应比例进行除权除息调整。
（五）交易对方所持股份的转让或交易限制
公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次收购交易完成后6 个月内如艾派克股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
公司为募集配套资金向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。
（六）上市地点
本次向赛纳科技、集成电路基金、珠海玫澋、吕如松发行的股票拟在深交所中小板上市。
（七）期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据立信会计师事务所出具的公司2014年度信会师报字[2015]第410242号《珠海艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告（合并）》，本次交易前后，公司2014年度主要财务数据如下：
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四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司66%的股权。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01% 的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，实际控制人未发生变更。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于10%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
五、 本次交易募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额为75,000.00万元，标的资产交易价格为225,000.00万元，募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集75,000.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于公司：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。
1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目
（1）项目投资内容
本项目在珠海艾派克科技股份有限公司现有场所内实施，基于国家核高基32位CPU平台，开发并产业化喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，项目建成后公司将形成新增年产芯片10,000万颗的生产能力，主要用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机等。
项目投资主要用于设备购置及安装费用、软件授权费用、测试费用、光罩费用、设计费用等。
（2）项目投资金额及进度安排
本项目投资总额为50,000万元，其中固定资产投资3,000万元，建设及投产期为2016年-2017年。项目投资进度如下：
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（3）项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入年均50,870万元，年均净利润12,950万元，项目财务内部收益率11.04%（所得税后），投资回收期4.23年（所得税后）。
（4）项目立项、环评等审批情况
截至本报告书签署日，该项目已经获得珠海市香洲区发展改革和统计局出具的编号为2015-440402-39-03-001888的《广东省企业投资项目备案证》，根据《关于印发<香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）>的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。
2、补充公司流动资金
本次配套募集资金的剩余部分拟用于补充上市公司流动资金。
（三）本次配套融资的合规性分析
根据中国证监会第12号意见及2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为225,000.00万元，同时拟配套融资总金额为不超过75,000.00万元，特定投资者承诺以现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金在支付交易相关费用后用于：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”主要为本次收购的标的资产配套实施，为标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目总投资为50,000万元，拟全部使用配套资金投入；用以补充公司流动资金的部分不超过25,000万元。本次交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集资金的50%。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易中，上市公司不属于以下任何一种情形，从而符合募集配套资金用以补充流动资金的条件。
（1）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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注：1）Wind资讯、公司公告；2）艾派克2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率根据其备考财务报表计算。
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，从而不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益
2014年9月公司完成借壳上市，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出。截至本报告书出具之日，上市不存在任何募集资金投资项目的情形，从而不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次交易发行股份购买资产部分为上市公司收购赛纳科技的耗材业务资产，不属于并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）并购重组方案构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不构成借壳上市，从而不属于并购重组方案构成借壳上市的情形。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金主要用于公司核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目的建设以及补充公司流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：
（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目
1）芯片是打印机耗材硒鼓、墨盒的重要组成部分
打印机机体耗材主要有硒鼓、墨盒、色带、墨水、碳粉等。硒鼓产品的成本构成主要有原材料碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占硒鼓产品的成本比例约5%。墨盒产品的成本构成主要有原材料芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占墨盒产品的成本比例约60%。
标的资产硒鼓产品毛利率为25%左右，标的资产墨盒产品毛利率为45%左右，发行人销售的打印耗材用SoC芯片的毛利率为80%左右，由于芯片产品技术含量较高，是硒鼓、墨盒更新换代需要解决的主要技术问题之一，因而单位附加值较高。硒鼓、墨盒是由芯片等原材料加工而成，毛利率较芯片低，但销售单位硒鼓、墨盒产品的毛利额远大于单位芯片的毛利额。
2）硒鼓、墨盒产品的市场容量巨大
赛迪顾问预计在中国市场，随着激光打印机在市场中的主导优势不断增强，用户对硒鼓的需求也将持续增长，市场出货金额2018年将分别达到266.88亿元和53.30亿元。通用墨盒和再生墨盒市场发展将优于原装墨盒，在2018年通用墨盒和再生墨盒在整体墨盒市场的占有率也将由2013年的30.0%上升至2018年的35.9%，2018年通用墨盒和再生墨盒的出货金额将分别达到152.28亿元和24.46亿元。
3）为促进标的资产业务良性发展、提高整合绩效建设本项目
标的资产销售收入和利润主要来源于硒鼓产品、墨盒产品。最先研发出新型打印机通用耗材硒鼓、墨盒的厂家具有较强的先发优势，芯片是硒鼓、墨盒产品中技术研发难度最高的组件之一。因此，根据公司业务发展规划，本次收购标的资产使得公司产业链延伸，配套建设本项目，以保障标的资产硒鼓、墨盒产品在今后的市场竞争中处于优势地位。
本项目将在标的资产多年的硒鼓、墨盒生产销售经验及本公司在芯片的数据写入速度、运行速度、无线连接的稳定性和适用性、加密技术等方面积累的经验基础上，利用公司国内唯一自主知识产权的PCRAM技术和引入国家核高基产品，研发出喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片。喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片研发完成后将装备于标的资产的硒鼓、墨盒产品，使之具有提升打印机打印品质，延长打印机的寿命，喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片打印机蓝牙数据人工配对问题，提高标的资产硒鼓产品的核心竞争力，形成不同层级产品的覆盖。
4）产能及消化
本项目设计产能为1亿片/年，预计将于2018年批量生产，产品主要有喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，上述产品技术平台相同，产量可依据市场情况进行相互转化。
2014年标的资产硒鼓销量为1,257万支，预计2018年将达到2,703万支。2014年标的资产墨盒销量为5,044万支，预计2018年将达到7,230万支。标的资产2018年硒鼓、墨盒销售将使用芯片达9,933万颗。公司预计2018年将有50%的产品使用新型的SoC芯片近5000万颗。因此本项目建设主要为标的资产未来业务发展相配套。
5）本项目有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是国家“十二五”的重点规划。公司是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。但是，随着集成电路设计行业的发展和产品技术的不断进步，对公司的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。公司必须不断进行产品升级和结构调整，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。本项目研发的产业化产品激光打印机系列控制SoC芯片和大容量NFC芯片有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，进一步提升公司的行业地位，对我国打印机产业和芯片产业的发展具有一定积极意义。
综上，本项目为本次重组的标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，有利于提高本次重组的整合绩效，同时亦能提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，对公司发展具有战略意义。
（2）补充公司流动资金
①为未来业务规模的扩张提供资金支持
随着全球电子信息产品生产重心转移至国内，我国已成为全球最大的集成电路生产和消费市场，同时国家推出“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，说明我国集成电路行业面临着广阔的发展前景。近年来，通用打印耗材芯片凭借优良的产品性价比优势获得持续较快发展，为保证公司能够迅速抓住市场机遇，保持公司的行业地位，考虑到通用打印耗材芯片的自身特点，发行人需配置充足的资金以满足经营规模快速增长对于营运资金的需求。
②为持续的研发投入预留资金
公司核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。为缩短新产品研发周期，通过迅速占领市场获取高额利润，芯片产品中关键IP基本由公司独立设计，以便有效掌控不确定因素，将风险降至最低。通过该种研发模式，公司一般能够在很短时间内紧跟原装厂商推出新产品，且其中大部分均为通用打印耗材芯片行业首发，有效地提升了产品竞争力和市场占有率。为保持产品的技术优势和领先地位，公司需不断进行研发投入，加快产品技术改进和升级换代。
2、上市公司资产负债率情况
公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
■
资料来源：Wind资讯、公司公告
注：艾派克2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率根据其备考财务报表计算。
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，本次交易完成前，公司资产负债率高于可比公司平均水平；通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到34.95%，远高于可比公司平均水平且较交易前上升21.93个百分点。因此从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。
3、前次募集资金及使用情况
根据《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2014年度》（信会师报字[2015]第410194号），截至2014年12月31日，本公司累计共使用募集资金16,052.59万元, 其中：实际募集资金超过项目总投资额部分3,569.43万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金12,483.16万元。募集资金项目累计投入中：2007年度募集资金项目投入588.75万元，2008年度募集资金项目投入1,784.97万元，2009年度募集资金项目投入2,640.49万元，2010年度募集资金项目投入3,218.35万元，2011年度募集资金项目投入2,819.04万元，2012年度募集资金项目投入1,431.56万元，2013年度、2014年度募集资金项目投入均为0.00万元（本公司所有募集资金项目已于2012年9月30日实施完毕，故2013年度、2014年度，公司募集资金项目未再发生资金投入）。
■
目前尚未使用的募集资金余额为1,896.84万元，2014年12月31日募集资金专户余额为2,877.84万元，与尚未使用的募集资金余额差异981.00万元，差异的原因为募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。
2014年，上市公司原名称万力达、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日余额为27,388,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持有的珠海艾派克微电子有限公司（下简称“珠海艾派克”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。
以上全部重组事宜的相关手续已于2014年9月16日办理完毕，2014年度募集资金项目实现的效益截止至2014年9月30日。
2014年12月5日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第zh14120300441号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440000000031618。
综上所述，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出上市公司，截至本报告书出具之日，上市公司不存在任何募集资金投资项目的情形。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况
本次募集配套资金投资项目有关指标与上市公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：
■
如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模与本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模相当，同时，该实施主体在打印耗材芯片领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集资金内部控制制度及失败补救措施
1、募集资金内部控制制度
上市公司《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。”
上市公司《募集资金管理制度》第八条规定“公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。”
上市公司《募集资金管理制度》第十五条规定“公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的明确规定。（一）涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出申请报告，报证券部备案。（二）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。（三）董事会应对募集资金项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效率和效益。（四）董事会应按相关法规的规定，及时、真实披露募集资金使用的相关信息。”
上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于公司项目建设及补充公司流动资金。本次配套募集资金使用管理相关事项符合上市公司《募集资金使用管理制度》；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
2、本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
第六节 交易标的评估情况
一、本次交易的定价依据
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，标的资产采用收益法的评估值为22.53亿元，增值额为195,610.44万元，增值率为658.85%；采用资产基础法的评估值为47,293.97万元，增值额为13,896.60万元，增值率为41.61%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为22.50亿元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
（一）收益法评估增减值原因
截至评估基准日2014年9月30日，标的资产经审计的账面净资产29,689.56万元（合并口径），收益法评估增值195,610.44万元。收益法下，标的资产净资产增值主要是由于报表账面净资产仅体现了各项资产及负债的取得成本，而收益法是标的资产的盈利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，因此，导致了评估增值。
（二）资产基础法评估增减值原因
截至评估基准日2014年9月30日，标的资产经审计母公司备考的总资产价值54,794.66万元，总负债21,397.29万元，净资产价值33,397.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值68,619.34万元，总负债21,325.36万元，净资产价值为47,293.97万元，净资产评估增值13,896.60万元，增值率41.61%。主要表现在以下几个方面：
1、非流动资产评估增值13,719.26万元，主要原因是长期股权投资和无形资产评估增值所致。
2、长期股权投资评估增值5,128.52万元，主要原因是各被投资单位均单独评估，并以评估后净资产作为评估值，具体情况如下：
■
长期股权投资净额帐面值为22,602,824.19元，包括长期股权投资40,053,746.34元和长期股权投资减值准备17,450,922.15元。因各被投资单位均打开评估，以评估后净资产作为评估值，故长期股权投资减值准备17,450,922.15元评估为0。
3、无形资产评估增值8,094.25万元，主要原因为选用无形资产技术提成法，对标的资产的无形资产采用适当方法估算确定其在经营活动中创造的收益或者现金流，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益或现金流的贡献折为现值，并以此作为无形资产的评估价值。
（三）两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为47,293.97万元，收益法的评估值为22.53亿元，两者差异178,006.03万元，以收益法为基础计算差异率为79.01%。两者的差异分析如下：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是标的资产现有资产的重置价值。收益法是从标的资产的未来获利能力角度考虑的，反映了标的资产各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产申报的账内账外资产，同时也考虑了标的资产拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4、标的资产主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映标的资产股东全部权益价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
依据评估准则，银信就下列对评估结论有重要影响的事项作出评估假设：
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、资产组持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估资产组所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、一般假设
（1）被评估资产组生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估资产组的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（3）被评估资产组在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
（5）盈利预测期间，由于资产组为完整的整个业务组合，能够单独经营，因此将资产组视同为完全独立的法人实体；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响。
2、特殊假设
（1）被评估资产组能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估资产组在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估资产组经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估资产组保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
（5）被评估资产组在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（6）假设该资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%；
（7）被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来可以根据资产组的转让而转移。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
对标的资产进行评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。其中，资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于标的资产有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据标的资产的经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的资产在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此标的资产具备采用收益法评估的条件。
根据标的资产的特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类资产组产权交易案例，本次评估不宜采用市场法。
（一）收益法介绍
1、收益法模型
本次收益法评估选用资产组实体现金流模型，即资产组全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，该资产组一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用资产组未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
E=B-D
式中：
E：被评估资产组的股东全部权益价值
B：被评估资产组的价值
D：被评估资产组的付息债务价值
其中，
■
式中：
P：被评估资产组的经营性资产价值
ΣCi：被评估资产组基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
■
式中：
Ri：被评估资产组未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测期。
2、未来预期收益现金流
标的资产合并净现金流量折现值计算如下表所示：
单位：万元
■
3、折现率的确定方法
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
■
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
■
其中：
Rf——无风险报酬率
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
①无风险报酬率的确定
Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2896%。
②确定Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺iFinD系统分别计算其去除杠杆的Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆Beta值为0.5558。
通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
■
D/E取平均水平9.17%（8.40%/91.60%），则加载财务杠杆后的Beta系数计算如下：
■
＝0.5558×（1＋（1-15%）×9.17%）＝0.5991
③估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前前三年美国股票与国债的算术平均收益差为5.58%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的CDS利率为1.33%，美国的10年期CDS利率为0.46%，中国为新兴市场国家，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.5*（1.33%-0.46%）=1.31%。
则：ERP =5.58%+1.31%
=6.89%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.89%。
④特定风险
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，一般取值为1%-5%。
根据本次标的资产的特点，特定风险取4%。
⑤确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
■
=4.2896%＋0.5991×6.89%+4%
=12.42%
（2）债务资本成本
债务资本成本按1-3年期贷款利率6.15%考虑。
则税后债务资本成本Kdt=6.15%*（1-15%）=5.23%。
（3）计算加权平均资本成本WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算，按照上述数据计算WACC如下：
■
经上述计算，则折现率取11.80%。
4、收益年期的确定
本次资产评估建立在标的资产持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。
5、非经营性资产分析
标的资产评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债情况如下：
■
注：货币资金保有量取2个月的付现成本
非经营性资产=货币资金盈余+非经营性其他应收、应付净值+非经营性无形资产—应付利息
6、标的资产评估价值计算
资产组价值等于资产组整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：
资产组价值E=B-D
截止评估基准日被评估资产组付息负债账面值（合并口径）9,510.51万元。
故企业股东全部权益价值= 234,785.74 -9,510.51= 225,300.00万元（取整至百万元）。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
银信以2014年9月30日为评估基准日对标的资产采用资产基础法评估的相关资产负债情况如下：
■
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本报告书签署日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的资产财务预测合理性分析
本次资产评估中对标的资产预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。
主要分析如下：
（1）2015年业绩增长情况分析
交易标的资产组主要为硒鼓、全新墨盒、回收墨盒、墨水、色带五大产品，五大产品历史数据及盈利预测情况如下：
单位：元
■
■
■
■
■
由上表，2015年硒鼓及色带的销量基本比较平稳，延续着历史的增长情况，单价同样与公司历年的定价情况及全球市场售价趋势保持一致。与历史业绩相比增幅较大的原因主要是全新墨盒和回收墨盒增长较大，而全新墨盒和回收墨盒2015年较2014年业绩增速较快主要有以下两个方面：
1）2014年标的资产墨盒业务处于低谷
①全新墨盒
a、美元平均汇率由6.1896下降至6.1421。
b、产品更新较慢，新产品推出不够及时，由于旧品单价下降较快，导致整体单价下降。
c、由于销售均价高的区域日本，该国客户2013年对产品储量预估不当，买入大量产品，而实际2014年一直在消化多进的产品，虽然数量在其他区域增加了，但由于销售价格较低，因此导致2014年销售额较2013年下降。
d、由于销售管理策略有所失当，未进一步开拓市场，因此市场较小使竞争激烈，导致价格下滑。
②回收墨盒
a、2014年6月份开始回收墨盒工厂迁至马来西亚，在搬迁的过程中，马来西亚产能不足，导致客户的订单无法交付；尤其是下半年是销售旺季，导致旺季不旺的局面，订单损失率达50%。2014年下半年马来西亚工厂平均月产能约为15万个左右，而销售需求达25万个/月以上，导致供需不平衡，损失数量为60万个。
b、由于回收墨盒搬到马来西亚生产，导致客户无法与全新墨盒、硒鼓拼柜出货，客户不愿意转马来西亚出货，因为单独从马来西亚出货客户运输成本高；导致部分客户流失，从中国寻找其他回收墨盒供应商。
c、由于工厂搬迁初期，产品质量，工艺不稳定，导致部分大客户流失。
d、业务团队较新，人员变动频繁，客户交接进度慢，新业务团队客户维护工作不够，导致销售下滑。
2）2015年标的资产经营管理层采取的措施
①全新墨盒
A、去年下半年公司新开发了一套新结构的产品准备进入日本网销渠道，经过半年的市场开拓，目前已做下大型的两个网销渠道的新客户High spirit及QRIE（两个客户销量在网销渠道内排名在前10以内），预计全年销售额可增长100万美元。
B、荷兰客户KARSTEN INTERNATIONAL从2011年一直攻欧洲连锁超市渠道，经过3年的努力，终于在14年底成功进入欧洲以下超市：Action/A.s. Watson/Kruidvat/Trekpleister/Ahold/Albert Heijn/Blokker/Bol.com/Coolblue/Darty Group/BCC等总共100多家店面，全年销售额增长350万美元。
C、公司第二大的客户INKTONEL，全年销售额在400万美元。2012年因公司销售管理不善，该公司一度中止与公司的合作；通过2013年、2014年公司努力，多次更改产品结构、送样及公司高层拜访客户，最终于2014年9月份与客户重新达成合作协议，因客户2014年已与其他公司签了全年的采购订单，因此客户从2015年开始与公司重新合作，目前已签了全年的独家采购协议350万美元
D、同行中润、诚威在英国、德国市场份额占比很大，约为公司的2.5-3倍，为提升公司在这两个国家的市场占比，2014年9月份公司启动主攻这两个国家的项目组，经过层层筛选，确定目标客户，业务人员多次去欧洲拜访客户，最终在去年底拿下两个月均量在50万以上的大客户（德国客户TITO及英国客户Eurograph)，全年销量增长至少200万美元。
E、新增一套新结构的产品，做一些潜在的客户（欧洲INKCLUB及PRINK等目标客户）。
F、提升销售管理模式，由以前的区域管理改变为国家经理制，提供更精细化的服务。
②回收墨盒
A、马来西亚工厂经过半年的整合，产能已经恢复，预计4月份产能达50万个/月，远远高于销售的订单需求；供需达到平衡。
B、销售部已经成功说服客户从马来西亚出货，部分中型客户订单采取跟美国，荷兰分公司拼柜转运，获得客户的订单。
C、马来西亚工厂恢复正常，中国派出专业技术人员在马来西亚负责质量，产品质量得到很大的提升，承接原先丢失的大型客户订单。
D、业务团队稳定，人员经验丰富，能够把控客户，了解客户的需求，对客户的疑难问题做出建设性意见，解决客户的困惑。
E、2015年将建立高端渠道的销售网络，如通过葡萄牙田先生，开拓Staple超市；通过加拿大3cps，开拓Best buy大型超市；通过加拿大Walmart，开拓美国Walmart超市；通过日本分公司，开拓Elecom,JIT；将Spicer重新承接。此部分高端客户可能在15年下半年出成绩，预计销量增长20万个，金额增长80万美元。
由于上述原因导致2015年业绩较2014年增长较快。
2）2015-2017年业绩合理性分析
①主营业务收入合理性分析
本次预测中，2015年至2017年收入增长情况如下表：
单位：元
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根据营业收入预测表，合理性分析如下：
a、行业分析
根据各大研究机构对相同行业的预测情况如下：
■
注：上表数据来自同花顺
从行业来看，各大研究机构对该行业的营业收入预测高于本次标的资产预测的水平，主要是产品存在着差异化。但从行业整体来看，该行业是一个高速发展的行业，一直呈现着快速增长的趋势，因此本次企业对营业收入的预测趋势也符合该行业的发展轨迹，是合理的。
b、上市可比公司的分析
根据各大研究机构对上市可比公司的预测情况如下：
■
注：上表数据来自同花顺
从可比公司来看，各大研究机构对可比公司的营业收入预测高于本次标的资产预测的水平，主要是由于上市公司相对于未上市公司其企业知名度比较大，产品销售情况略好于未上市公司。但从可比公司收入增长趋势来看，还是与标的资产预测的未来收入增长情况吻合，因此本次预测的营业收入是比较合理的。
②毛利率合理性分析
本次预测中，2015年至2017年毛利润情况如下表：
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a、从历史情况分析
从历史来看，标的资产2013年毛利率为32.33%，2014年毛利率为30.37%，毛利率水平呈现略有下降的趋势。经分析，2014年由于公司整体搬迁新厂区，回收墨盒项目迁移境外，成本开支明显上升，因此毛利率降低。2015年开始除回收墨盒业务仍需3-4月恢复正常生产外，其他业务进入正常运作，毛利率水平趋于稳定，符合历史毛利率水平，因此对未来毛利率的预测是合理的。
b、上市可比公司的分析
可比公司的历史毛利率水平如下：
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注：上表数据来自同花顺
从可比公司来看，标的资产的毛利率水平略高于可比公司平均水平，主要是由于标的资产拥有雄厚的研发队伍，研发工作除使其产品保持先进性外，同时也达到了降低成本的目的，因此取得了较高的毛利率水平。另外，标的资产与其产品有较高相似度的鼎龙股份相比，两家企业的毛利率基本相似。因此本次标的资产预测的毛利率水平是合理的。
综上所述，交易标的未来业绩的增长情况是合理的。
2、标的资产所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的资产所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九章董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业情况和经营特点”。
综上所述，无论从标的资产历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的资产所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的资产的评估依据都是具备合理性的。
（三）对标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境、技术、行业因素
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的资产生产工艺及技术环节，标的资产所从事的通用和再生打印耗材领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。其主要产品为通用和再生硒鼓、通用和再生墨盒、色带等，是激光打印机、喷墨打印机及针式打印机的主要部件。
国家已颁布多项政策鼓励通用和再生打印耗材行业的发展，将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材和再生打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材和再生打印耗材在国内及全球市场中的份额。
截至本报告书出具日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。因此，上述因素不会对本次评估值产生重大不利影响。
2、重大合作协议、经营许可、技术许可因素
从评估基准日到本报告书出具日，标的资产未新签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。
标的资产不涉及经营许可、技术许可，故上述两项因素对评估值没有影响。
3、税收因素
2013年度、2014年度，赛纳科技被认定为高新技术企业，标的资产按税率15%缴纳企业所得税。同时，标的资产本身亦符合高新技术企业的认定标准。本次交易完成后，标的资产作为资产组注入艾派克，将适用艾派克的所得税率。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局2014年10月10日联合下发的《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示〔2014〕15号），艾派克已通过2014年高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，享受企业所得税15%的税率优惠。截至2015年4月，艾派克符合高新技术企业认定标准，已通过高新技术企业认定，并享受企业所得税15%的税率优惠。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
由于标的资产的收入80%以上来自于境外销售，因此美元汇率的波动对本次资产估值的影响较大，为此对美元汇率的波动进行敏感性分析。基准汇率2015年-2019年分别为6.12、6.12、6.15、6.21、6.21。对汇率的敏感性分析如下：
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从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来基准汇率每增减2%,对估值的影响约为21,4000万元，估值变动率约为9.50%。因此，公司特提请投资者注意美元汇率的波动导致标的资产估值变动的相关风险。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
上市公司及标的资产同样属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于产业链的上下游关系。本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应。
随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。
银信对标的资产进行价值评估时主要在标的资产现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的资产在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。
七、上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析
（一）本次发行股份定价合规性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.58元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
2、募集配套资金
向特定投资者募集配套资金的发行价格为20.58元/股，不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
（二）标的资产定价的公允性
1、本次交易标的的估值水平
本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据标的资产资产评估报以及赛纳科技与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所确定的评估、审计基准日标的资产净利润、净资产及标的资产未来3年净利润预测数计算，标的资产的相对估值水平如下：
■
注：交易市盈率=标的资产交易价格/归属于母公司股东净利润；交易市净率=标的资产交易价格/基准日归属于母公司所有者权益；假设标的资产未来年度净资产增加来源于净利润、未来年度标的资产不分红。
通过上表可以看出，标的资产的相对估值水平指标市盈率、市净率随着时间将逐渐下降，至盈利承诺期满，标的资产的交易市盈率将下降为9.77倍、交易市净率下降至2.53倍，估值水平比较合理。
2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
截至2014年12月31日，标的资产定价市盈率、市净率与同行业可比上市公司对比情况如下：
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注：市盈率=截至2014年12月31日收盘价/2014年每股收益；市净率=截至2014年12月31日收盘价/截至2014年12月31日每股净资产；方正科技尚未公告2014年年报，按照预增公告平均值进行相关指标测算。
上表数据显示，以2014年财务数据为基础，标的资产同行业可比上市公司平均市盈率为50.13倍，平均市净率为2.93倍。本次交易标的资产交易市盈率为16.88倍、交易市净率为6.93倍，标的资产的市盈率远低于可比上市公司市盈率，市净率略高，主要是因为标的资产经营场所的涉及的土地、房产均为租赁取得，相关固定资产额较少，而可比公司经上市融资后净资产较大所致。
综上所述，上市公司收购标的资产的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、结合艾派克的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
上市公司2014年度基本每股收益为0.59元，2014年12月31日每股净资产为1.33元，按照本次发行价格20.58元/股计算，本次发行股份的市盈率为34.88倍，市净率为15.47倍。
本次交易标的资产的市盈率为16.88倍，显著低于艾派克的市盈率；标的资产的市净率为6.93倍，亦显著低于艾派克的市净率。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告书“第九节董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
2015年5月6日，上市公司（“甲方”）与赛纳科技（“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。
（一）本次收购的方案
1、本次收购的方式
根据本协议约定的条款和条件，甲方通过非公开发行股份的方式，收购赛纳科技所持标的资产。
2、本次收购的交易价格
双方同意，标的资产的交易价格根据银信评估出具的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商确定。
根据《资产评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的标的资产的评估值为225,300.00万元，经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为225,000.00万元。
（二）支付方式
双方同意，甲方以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计225,000.00万元。具体情况如下：
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为赛纳科技。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为艾派克第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的艾派克股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金(含税)。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，若艾派克再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
赛纳科技通过本次收购获得的艾派克新增股份的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。赛纳科技依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，赛纳科技自愿放弃。
根据本次收购的方案，按照发行价格为20.58元/股测算，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为109,329,446股；在艾派克2014年度利润分配方案实施完毕后，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为109,809,663股。
（5）新增股份的锁定期
赛纳科技通过本次交易获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。
若双方关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（三）交割安排
（下转B112版）