（上接B111版）

  本协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。

  交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产交割至甲方名下所需的全部手续，该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至甲方名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至甲方名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在乙方办理相关手续时，甲方应给予乙方必要的配合及协助。

  协议双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，乙方即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归甲方所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

  自交割日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。

  甲方应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

  （四）过渡期间安排

  各方同意并确认，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。

  （五）盈利预测补偿承诺

  乙方应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的资产未来三年的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以本协议双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

  （六）标的资产涉及的人员安排

  各方同意，根据“人随资产走”的原则进行人员安排，自交割日起，乙方从事标的资产业务经营的全部员工由甲方负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由甲方继受。

  在本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，乙方从事标的资产业务经营的全部员工与乙方解除劳动合同，并与甲方签署新的劳动合同。

  对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  （七）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  （八） 本协议的生效和终止

  本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  二、盈利预测补偿协议

  2015年5月6日，上市公司（甲方）与赛纳科技（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产承诺净利润数、盈利预测差异的确定、承诺期限内的利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、股份补偿方式的调整、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。

  （一）承诺净利润数

  双方同意，以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定乙方对标的资产未来3年的预测净利润数。

  根据《资产评估报告》并经扣非调整后，乙方承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

  如本次交易未能于2015年度实施完毕，则乙方进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。

  （二）盈利预测差额的确定

  双方同意并确认，甲方应在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

  上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

  （三）承诺期间内的利润补偿方式

  本次补偿义务主体为本协议乙方，即赛纳科技（以下简称“补偿义务主体”）。

  本协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，乙方应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对甲方进行补偿。具体补偿方式为甲方以1.00元的总价格回购并注销乙方持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

  甲方应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议乙方对甲方的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。甲方应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。乙方应当全力配合甲方办理前述股份回购事宜。

  补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

  每年乙方应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

  乙方应补偿股份的总数不超过甲方因发行股份购买资产交易向乙方发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （四）标的资产减值测试补偿

  补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行对甲方进行补偿。

  乙方另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内乙方已补偿股份总数。

  （五）违约责任

  一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

  （六）本协议的生效和终止

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  甲方董事会通过决议，批准本次交易；

  甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

  中国证监会核准本次交易。

  双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

  除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

  三、股份认购协议

  2015年5月6日，上市公司分别与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签署了《股份认购协议》，就本次配套融资方案、缴款、验资及股份登记、陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止、适用法律及争议解决等进行了约定。

  （一）本次配套融资方案

  1、本次发行规模：

  （1）根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于749,999,998.29元（指人民币元，以下皆同）的发行人A股股份（以下简称“新发行股份”）。

  （2）各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的本次配套融资规模不足749,999,998.29元的，则各相关方将另行协商，重新签订股份认购协议。

  2、本次发行方案：

  新发行股份的种类和面值

  本次发行人拟向认购方发行的新发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  3、发行价格：

  （a）本次新发行股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次新发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。

  （b）根据发行人董事会审议及股东大会通过的《2014年度利润分配预案》，发行人拟以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。各方同意，如发行人前述利润分配方案实施完毕，则本次新发行股份的股份发行价格将调整为20.49元/股。

  （c）在定价基准日至发行日期间，除本条上述(2)项所述情况外，若发行人发生其他分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行相应调整。本协议各方需在进行该等调整后、发行日前签署一份书面确认函对调整后的发行价格进行确认。

  4、发行数量

  （a） 如果发行人2014年度利润分配方案实施完毕，本次新发行股份的总发行数量为36,603,221股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  （b） 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购方认购的股份数量将根据其认购价款总金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  5、新发行股份的锁定期：

  （a） 认购方此次所认购的乙方新发行股份，自发行结束日起36个月内不得转让。认购方应按照中国法律和中国证监会、深交所的相关规定就其认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （b） 如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

  6、新发行股份的上市地点：

  本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

  7、本次募集资金用途：

  发行人通过本次配套融资的募集资金在支付相关费用后用于：（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；（2）补充艾派克的流动资金。

  （二）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割

  甲方不可撤销地同意按照协议确定的认购价款总金额认购本次新发行股份，并同意在本次交易获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知列明的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人独立财务顾问（为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

  为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按协议规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

  验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，完成股票交割，以使认购方成为认购股票的合法持有人。认购方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （三）陈述与保证

  为本协议之目的，协议各方相互作出如下陈述与保证：

  （1）具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

  （2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

  （3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定、章程性文件的约定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

  （4）其将尽最大努力相互配合、办理及签订本次交易涉及的相关手续。

  （四）各方的义务和责任

  1、甲方的义务和责任：

  （1）配合乙方办理本次新发行股份的相关手续，包括但不限于：签署相关文件及按照中国证监会、深交所、证券登记结算机构的要求准备相关申报材料，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；

  （2）按照本协议的约定及时、足额履行以现金认购新发行股份的缴资义务，并协助验资；

  （3）保证其于本协议项下用于支付认购价款的资金来源均为正当、合法；

  （4）甲方参与本次新发行股份的认购不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；

  （5）甲方已完成在中国证监会基金业协会的私募投资基金备案手续；

  （6）甲方不存在根据中国法律规定、中国证监会及深交所相关要求不得作为认购方的情形；

  （7） 保证自本次本次发行结束之日，在中国法律和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的乙方本次发行的股票；

  （8） 在本协议签署后至交割完成前，除本协议所述交易外，未经乙方事先书面同意，甲方或任何甲方关联机构不得以直接或间接的方式购买，或以其他方式新增取得任何乙方已发行股份或可转换或交换为乙方股份的证券；

  （9）甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

  2、乙方的义务和责任：

  （1） 就本次发行相关事宜，乙方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （2）自中国证监会核准发行后，乙方应尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向甲方非公开发行股票；

  （3）乙方应尽快按照本协议约定的条件，及时办理新发行股份的交割手续；

  （4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  （5）乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

  （五）违约责任

  各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

  本协议项下约定的本次交易事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  （六）协议的变更、修改、转让

  本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议各方书面同意并签署均属无效。

  本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

  如根据中国证监会意见，需调整本次交易的方案，则发行价格、甲方最终的认购数量及本次非公开发行涉及的其他条款和条件应以中国证监会意见调整后的方案为准。各方亦同意根据调整后的方案进一步对本协议作出变更及修改。

  （七）协议的生效

  本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）乙方董事会、股东大会批准本次交易方案；

  （2）中国证监会核准本次交易方案。

  第八节 财务会计信息

  一、交易标的报告期财务报表

  为完整反映本次交易标的的实际情况，根据赛纳科技2013年度及2014年财务报表，按照企业会计准则的有关规定，以持续经营为基础，对交易标的的资产、负债及收入、成本、费用、利润等进行了划分。相关数据已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第450033号《审计报告》。交易标的2013年、2014年主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考合并财务报表

  （一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对赛纳科技耗材资产组信息的备考财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  1、艾派克本次发行股份购买珠海赛纳持有的打印机兼容耗材业务资产方案相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

  2、假设公司对赛纳科技耗材资产组的业务架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将赛纳科技耗材资产组纳入备考财务报表的编制范围，公司自2013 年1 月1 日起以公司合并赛纳科技耗材资产组后的主体持续经营。

  3、本备考合并报表编制时未考虑重大资产重组中收购赛纳科技耗材资产组、股权而产生各项税费等费用和支出。

  4、假设本公司重大资产重组后继续享受高新技术企业优惠政策，按15%计征企业所得税。

  （二）上市公司最近两年的备考合并财务报表

  上市公司2013年、2014年备考合并财务报表的主要财务数据如下。相关数据已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第410242号《审计报告》。

  1、备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、交易标的盈利预测审核报告

  （一）交易标的盈利预测报告的编制基础

  1、本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2014年的经营业绩为基础，根据2015年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  2、本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  3、纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

  （二）交易标的盈利预测报告的审核情况

  立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第450035号审计报告审计意见为：依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组管理层对该合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测的编制基础和假设”中披露。

  根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使立信会计师事务所认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，合并盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和假设”中所述的编制基础进行了列报。

  （二） 交易标的盈利预测报告编制的基本假设

  1、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；

  2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；

  6、盈利预测期间公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

  7、盈利预测期间公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

  8、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  9、盈利预测期间公司能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策；

  10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

  11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；

  12、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。

  13、假设珠海赛纳打印科技股份有限公司对耗材资产组的架构于2013年1月1日已存在，自2013年1月1日起将耗材资产组纳入备考合并财务报表的编制范围，公司自2013年1月1日起以珠海赛纳耗材事业部为独立的生产经营主体持续经营。2014年度数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“报告号”的审计报告

  14、假设珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部继续享受高新技术企业优惠政策，按15%计征企业所得税。

  （四）交易标的盈利预测表

  单位：万元

  ■

  ■

  四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础

  1、本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2014年的经营业绩为基础，根据2015年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  2、本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  3、纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

  （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第410243号审计报告审计意见为：依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号-预测性财务信息的审核》。珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组管理层对该合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测的编制基础和假设”中披露。

  根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使立信会计师事务所认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，合并盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和假设”中所述的编制基础进行了列报。

  （三）上市公司备考合并盈利预测报告编制的基本假设

  1、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；

  2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；

  6、盈利预测期间公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

  7、盈利预测期间公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

  8、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  9、盈利预测期间公司能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策，并独立进行税收申报；

  10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

  11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；

  12、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。

  13、假设珠海赛纳打印科技股份有限公司对耗材资产组的架构于2014年1月1日已存在，自2014年1月1日起将耗材资产组纳入备考合并财务报表的编制范围，公司自2014年1月1日起以珠海赛纳耗材资产组为独立的生产经营主体持续经营。2014年度数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410242号备考审计报告。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  第九节 备查文件及备查地点

  一、 备查文件

  1、艾派克关于本次交易的董事会决议；

  2、艾派克关于本次交易的独立董事意见；

  3、交易对方关于本次交易的内部决议文件；

  4、艾派克与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》；

  5、立信会计师事务所出具的艾派克审计报告；

  6、立信会计师事务所出具的艾派克备考审计报告；

  7、立信会计师事务所出具的艾派克（借壳）备考审计报告；

  8、立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组盈利预测审核报告；

  9、立信会计师事务所出具的艾派克备考盈利预测审核报告；

  10、立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组备考审计报告；

  11、银信出具的《珠海艾派克科技股份有限公司资产重组所涉及的珠海赛纳科技打印股份有限公司耗材资产组价值评估报告》；

  12、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；

  13、华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书》。

  二、备查地点及备查方式

  本报告书及上述备查文件备置于下列地点：

  1、珠海艾派克科技股份有限公司

  联系人：张剑洲、叶江平

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  2015年 05月06日