证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-021

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于全资子公司海外投资设立菲律宾合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司科之杰新材料集团有限公司（以下简称“科之杰新材料集团”）于2015年5月5日与菲律宾First Tropicana Sun Development Inc.（以下简称“First Tropicana Sun”）签订了《投资合作协议》，现将上述对外投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、为拓展公司海外业务，借机国家“一带一路”发展战略，公司将开发东南亚市场作为拓展海外业务的第一步。公司全资子公司科之杰新材料集团与菲律宾First Tropicana Sun共同出资8,500,000.00比索（约合人民币1,183,200.00元）设立KZJ ROCK MATERIALS INC.（以下简称“KZJ ROCK”或“合资公司”， 暂定名，具体以菲律宾有权部门最终核准登记的名称为准）。

  根据菲律宾外国投资法规定，在优先领域中，外国投资企业所持股权不得高于40%。科之杰新材料集团以货币出资3,400,000.00比索(约合人民币473,280.00元），占其实收资本的40%；First Tropicana Sun以货币出资5,100,000.00比索（约合人民币709,920.00元），占其实收资本的60%。合资公司主营业务为外加剂新材料的产品研发、生产和销售。

  2、合资公司将使用科之杰新材料集团有偿授权的技术和品牌在菲律宾生产、销售外加剂新材料。

  3、根据公司相关内控制度的规定，本次对外投资事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

  4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、合作方介绍

  1、公司名称：First Tropicana Sun Development Inc.；

  2、注册地址：309 Jaboneros street, san Nicolas manila, Philippines；

  3、法人代表：Harry C. Angping；

  4、注册号：CS201012371；

  5、注册资金：5,000,000.00比索；

  三、拟成立公司基本情况

  1、股本：合资公司注册资本为10,000,000.00比索，认购资本为8,500,000.00比索，实收资本为8,500,000.00比索；

  2、注册名称（暂定名）：KZJ ROCK MATERIALS INC.；

  3、注册地址：No.1505 Princeton Street corner Shaw Blvd., Mandaluyong City, Philippines；

  4、股权结构： 科之杰新材料集团以货币出资3,400,000.00比索（约合人民币473,280.00元），占其实收资本的40%；First Tropicana Sun以货币出资5,100,000.00比索（约合人民币709,920.00元），占其实收资本的60%。

  5、出资期限：双方的现金出资应于合资公司获得SEC营业注册证书和资本金专户开具之日起7日内缴足；

  6、公司经营范围：水泥助磨剂、混凝土外加剂的研发、生产和销售。

  7、合资公司为有限责任公司。合资公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起算。

  上述事项以获批准登记结果为准。

  四、投资合作协议的主要内容

  （一）知识产权保护

  First Tropicana Sun将协助科之杰新材料集团办理知识产权在菲律宾的备案手续以保护科之杰新材料集团知识产权在菲律宾受到保护。科之杰新材料集团同意有偿给予合资公司以下授权许可（另行签订协议）：

  1、根据菲律宾专利法授权合资公司生产、使用和销售在科之杰新材料集团专利许可下的产品。

  2、根据菲律宾商标法授权合资公司使用科之杰新材料集团在商标许可下的产品。

  3、根据技术援助协议（另行签订）的规定，授权合资公司按科之杰新材料集团技术制造许可产品和开发许可产品市场。

  （二）双方的责任和义务

  1、科之杰新材料集团的责任：

  （1）协助合资公司建厂。向合资公司选派技术人员驻点菲律宾。

  （2）根据合资公司要求，为合资公司培训专业人员。

  2、First Tropicana Sun的责任：

  （1）负责向菲律宾相关行政部门提交和办理注册合资公司。

  （2）协助合资公司市场与客户开发。

  （三）特别约定

  双方承诺在合资公司成立后不再以任何形式在菲律宾市场从事与合资公司竞争的业务，不得自营或为其他机构或个人经营与合资公司产品相同或相似的产品。

  五、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  本次对外投资的目的是抓住国家“一带一路”发展战略的契机，拓展菲律宾乃至东南亚地区市场，实现外加剂产成品出口。该项目的实施符合公司 “跨区域”发展战略。

  （二）存在的主要风险

  1、本次设立合资公司的注册登记尚需获得菲律宾政府审批机构批准。该合资公司成立后，仍需进行生产场所及生产设施的建设，以及市场开拓方能实现投资收益，后续生产经营仍存在一定的投资风险。

  2、汇率风险：合资公司在菲律宾的交易活动以菲律宾比索作为结算货币，货币价值的波动将产生一定的汇率风险。

  （三）对公司的影响

  在稳步发展国内业务的同时，公司将以国家“一带一路”战略为契机，凭借公司管理优势、技术优势、产品优势及服务优势，拓展海外市场。该项目将增加公司产成品出口量，实现公司业务进入菲律宾市场，有助于公司延伸拓展东南亚市场，有助于扩大公司品牌在海外的认知度。

  六、其他事项

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《投资合作协议》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月八日