证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015-024

  宁波韵升股份有限公司

  关于限制性股票激励计划授予结果公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票登记日：2015年5月6日

  ●限制性股票登记数量：2,048万股

  根据宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”），公司已经完成限制性股票的授予及登记工作，现将授予结果公告如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）限制性股票的授予情况：

  2015年4月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，具体情况如下：

  1、授予日：2015年4月20日。

  2、授予数量：2,048万股。

  3、授予人数：155人。

  4、授予价格：8.23元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

  （二）激励对象名单及授予情况：

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  二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

  本次激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  本次激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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  三、限制性股票认购资金的验资情况

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月23日出具了天衡验字（2015）00030号《验资报告》，审验了公司截至2015年4月22日止的新增注册资本及股本情况，认为：

  公司原注册资本为人民币514,497,750.00元，股本为514,497,750.00元。经中国证券监督管理委员会《关于宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划意见的函》（上市部函[2015]132号）批准，根据公司2014年年度股东大会于2015年4月17日审议批准的 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及此次实施股权激励的相关议案，同时根据公司股东大会的授权，公司第八届董事会第二次会议于2015年4月20日审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》的规定，公司董事和高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（以下简称“股权激励对象”）共计155人申购公司限制性股票（人民币普通股）20,480,000股，每股面值人民币1.00元，每股授予价格为8.23元，公司新增注册资本人民币20,480,000.00元，变更后注册资本为人民币534,977,750.00元。经我们审验，截至2015年4月22日止，公司实际已收到竺晓东、傅健杰等155名股权激励对象缴纳的出资额人民币168,550,400.00元，其中：新增注册资本人民币20,480,000.00元，资本公积人民币148,070,400.00元，均为货币出资。

  公司本次增资前的注册资本人民币514,497,750.00元，股本人民币514,497,750.00元，已经天衡会计师事务所有限公司审验，并于2011年7月18日出具天衡验字（2011）056号验资报告。截至2015年4月22日止，变更后的注册资本人民币534,977,750.00元，累计股本人民币534,977,750.00元。

  四、限制性股票的登记情况

  2015年5月6日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  五、授予前后对公司控股股东的影响

  公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由原来的514,497,750股增加至534,977,750股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

  本次限制性股票授予完成前，公司控股股东——韵升控股集团有限公司持有本公司股份174,808,000股，占公司股份总数的33.98%。公司控股股东的产权及控制关系如下图所示。

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  本次限制性股票授予完成后，韵升控股集团有限公司持有本公司股份174,808,000股保持不变，占公司股份总数的比例下降至32.68%，但韵升控股集团有限公司仍然为公司的控股股东。本次限制性股票授予未导致公司控股股东发生变化。

  本次限制性股票授予完成后，公司控股股东的产权及控制关系如下图所示:

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  六、股权结构变动情况

  单位：股

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  七、本次募集资金使用计划

  公司本次激励计划通过增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

  八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  公司本次向激励对象授予限制性股票2,048万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为25.08元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,426.27万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015年至 2018 年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

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  本计划的成本将在经常性损益中列支。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率等指标造成影响，但影响不大。

  若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低公司成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  九、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

  2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2015）00030号《验资报告》

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月8日