第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-027
江苏亚威机床股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年5月6日上午10:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。
本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2015年4月25日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会主席、高级管理人员列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易备考财务报表审计报告的议案》
公司董事会批准江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的苏亚审[2015]724号《江苏亚威机床股份有限公司备考财务报表审计报告》
《江苏亚威机床股份有限公司备考财务报表审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》
经审议，董事会同意上述超募资金使用计划。
《公司关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的公告》（2015-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对公司拟使用超募资金人民币7,040.00万元投资建设企业实验室进行了核查并出具了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月八日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-028
江苏亚威机床股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年5月6日上午在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。会议由监事会主席周家智先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易备考财务报表审计报告的议案》
《江苏亚威机床股份有限公司备考财务报表审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》
经审核，监事会认为，本次使用超募资金投资项目扩大了公司研发场地，为公司进一步提高研发能力、培养高素质人才、加强产学研用合作奠定基础，有利于进一步提高公司核心竞争力，本次超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及决策程序符合相关法规的规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。
同意使用7,040.00万元超募资金投资建设企业实验室。
三、备查文件
公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
监 事 会
二○一五年五月八日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-029
江苏亚威机床股份有限公司
关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》，本事项无需提交股东大会审议。现就使用部分超募资金投资建设企业实验室的相关事项公告如下：
一、募集资金及超募资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股。发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金的使用情况
2011年3月17日，亚威股份第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司用超募资金中的12,960万元偿还银行贷款，用6,000万元超募资金补充流动资金。
2011年8月4日，亚威股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》及《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》，公司用超募资金中的25,180万元用于上述三个项目的建设。
2014年6月22日，亚威股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与德国Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，公司用超募资金中的866.10万欧元用于该项目。
截至2014年12月31日，公司超募资金余额为15,165.14万元。
三、本次使用超募资金投资建设企业实验室的基本情况
1、项目建设背景和必要性
金属板材智能装备是以金属板材为加工对象，智能化生产各种板材成型零件，应用于高速列车、汽车、电器、航空航天等行业。金属板材智能装备在中国2025智能工业、工业4.0概念中处于优先引领地位。目前，国内外金属板材成形设备正在向高精度、高速度、轻量化、智能化方向发展。典型表现在板材加工中大量采用激光加工技术和工业机器人集成。
以德国、美国、日本为代表的发达国家，金属板材加工装备已基本实现了高速、高精度、高动态响应和智能化，加速运用激光加工技术推动金属板材加工工艺的升级换代。国内数控金属板材装备制造商主要集中在江苏、山东、安徽等省，提供的成形装备与国外先进同行相比，在高速、高动态响应、加工工艺技术、远程诊断技术等方面存在差距，不能满足日益增长的板材成形技术发展需求。
公司组建金属板材智能装备设计与制造重点实验室，重点研究金属板材智能装备高速、高精度、高动态响应的性能优化技术，在机械结构模块化设计、仿真优化、轻量化方面有所突破，提升装备整体性能；研究金属板材装备网络化、智能化控制技术，在集成控制、工业机器人应用、远程诊断方面有所突破，提升装备智能化水平；研究激光切割、焊接、熔覆加工工艺技术，在建立激光应用工艺大数据库上有所突破，提升激光技术应用水平。通过实验室在三项技术上开展重大科学前沿研究和原创性应用基础研究，建成国内金属板材成形加工的重要研究中心，引领和带动行业技术创新，抢占产业技术制高点，提高我国金属板材智能装备制造业的整体水平，并起到支撑引领作用。
2、项目名称：江苏省金属板材智能装备设计与制造企业实验室。
3、项目建设地点：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司厂区。
4、项目实施主体：江苏亚威机床股份有限公司。
5、项目建设内容：建设7,745平方米的实验室和试验车间，添置实验仪器、检测设备62台。
6、项目投资规划：项目建设期约为二年，自2015年5月至2017年5月。
7、计划使用资金数额及资金来源：该项目建设预计投入共计7,040万元，资金来源拟使用公司首次公开发行股份的超募资金。
四、项目实施对公司的影响
围绕性能优化、控制技术、加工工艺技术等为研究方向，开展关键技术攻关，促进科技成果转化，培养高素质人才，使实验室成设计、研发、成果转化、技术交流和人才培养基地。
五、董事会审议程序及表决结果
2015年5月6日，公司第三届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》，同意上述超募资金使用计划。详见2015年5月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《公司第三次董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-027）。
六、监事会意见
2015年5月6日，公司第三届监事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》，同意上述超募资金使用计划，认为：本次使用超募资金投资项目扩大了公司研发场地，为公司进一步提高研发能力、培养高素质人才、加强产学研用合作奠定基础，有利于进一步提高公司核心竞争力，本次超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及决策程序符合相关法规的规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。
该意见详见2015年5月8日刊登《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《公司第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-028）。
七、独立董事意见
公司独立董事对超募资金使用计划发表意见认为：本次超募资金的使用方向符合公司的战略规划及业务经营的需要，本次项目投入使用后可以有效增强公司的研发能力，有利于提高公司核心竞争力，维护全体股东的利益。董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等的有关规定，同意公司本次超募资金使用计划。该独立董事意见详见2015年5月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
八、保荐机构意见
公司保荐机构光大证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次使用超募资金投资建设企业实验室已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确同意意见，审批程序合法、合规。
2、本次使用超募资金投资项目将扩大公司研发场地，为公司进一步提高研发能力、培养高素质人才、加强产学研用合作奠定基础，有利于进一步提高公司核心竞争力，符合公司长远发展战略。
3、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用闲置的超募资金投资建设企业实验室。
保荐机构的保荐意见详见2015年5月8日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司使用部分超募资金投资建设企业实验室的核查意见》。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、公司第三届监事会第十一次会议决议；
4、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司使用部分超募资金投资建设企业实验室的核查意见。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月八日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-030
江苏亚威机床股份有限公司
关于2014年度权益分派实施完毕后
调整发行股份购买资产发行价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“亚威股份”） 分别于2014年9月22日、2014年12月26日、2015年1月29日召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。向交易对方发行的A股股票数量为5,272,371万股，发行股份价格为20.02元/股：其中向朱正强发行2,088,250股股份，向宋美玉发行1,475,810股股份，向无锡汇众投资企业（以下简称“汇众投资”）发行629,371股股份，向淮安平衡股权投资基金中心（以下简称“平衡基金”）发行976,667股股份，向苏州华创赢达创业投资基金企业（以下简称“华创赢达”）发行102,273股股份，同时公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3,518万元，发行底价为18.02元/股，发行股份数为不超过195.23万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦作相应调整。
公司于2015年4月8日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》，以2014年12月31日的总股本176,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股转10股、派现金2.50元(含税) 、不送红股，转增后股本总额为352,000,000股。2015年4月14日公司公告了《2014年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为：2015年4月20日，除权除息日为：2015年4月21日。
鉴于上述权益分派方案目前已实施完毕，现对本次发行股份购买资产事项的发行价格和发行数量作如下调整：
一、向交易对方发行的A股股票
1、发行价格的调整
本次向交易对方发行的A股股票价格调整为9.89元/股，具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（20.02元/股-0.25元/股）/（1+100%）=9.89元/股
2、发行数量的调整
具体发行数量的计算如下：
■
二、募集配套资金发行的A股股票
1、发行底价的调整
本次募集配套资金发行的A股股票底价调整为8.89元/股，具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（18.02元/股-0.25元/股）/（1+100%）=8.89元/股
2、发行数量的调整
本次募集配套资金发行的股票数量上限调整为395.73万股，具体计算如下：
调整后的发行数量=募集配套资金的总额/调整后的发行底价=3,518万元/8.89（元/股）=395.73万股
除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他事项均无变化。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月八日