2014年年度股东大会决议公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-028
曙光信息产业股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月8日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李国杰先生主持，会议由现场投票
结合网络投票的表决方式召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事隋雪青、魏宏锟、洪雷、姚俭方、郭可尊、宁亚平因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事李锦涛、王晓虹因工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书、公司财务总监出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2014年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2014年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2014年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2014年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司内部控制的自我评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于制定公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司2014年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于制定公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于续聘 2015年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于变更公司法定代表人及修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于向银行申请贷款授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于制定《内部问责管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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2、关于增补独立董事的议案
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3、关于增补监事的议案
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(三)现金分红分段表决情况
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(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(五)关于议案表决的有关情况说明
第十二项《关于变更公司法定代表人及修改公司章程的议案》属于特别决议议案，该议案获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银律师事务所
律师：袁新建 白聪颖
2、律师鉴证结论意见：
经现场见证，中银律师认为，公司2014年年度股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
曙光信息产业股份有限公司
2015年5月9日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-029
曙光信息产业股份有限公司
关于对外投资暨设立子公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：中科大气环保软件（北京）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核定为准）。
●投资金额：公司拟以货币形式出资，出资额占被投资子公司注册资本的60%，首期出资额为贰千万元人民币。
●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
●特别风险提示：本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但目前公司在环保软件领域尚处于市场开拓过程中，存在不确定因素；子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险；子公司的设立尚需公司董事会及投资合作方上级部门的审议批准，尚存在不确定性。
一、对外投资概述
为进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力和盈利能力，公司拟与中国科学院大气物理研究所（以下简称“中科院大气所”）签署《关于共同出资设立中科大气环保软件（北京）有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同出资设立中科大气环保软件（北京）有限公司（暂定名，以下简称“子公司”），开发和推广我国自主的大气质量立体监测、预报预警、优化控制等相关软件。
中科院大气所以相关知识产权评估出资，公司以货币出资，预计为人民币壹亿元以上。其中，公司持有子公司百分之六十六股权，中科院大气所持有子公司百分之三十四股权。公司首期出资额为贰千万元人民币，子公司成立后一年内公司实际出资应达到伍千万元人民币，两年内完成全部出资资本的缴付；中科院大气所按相关知识产权评估价值一次性出资。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项尚须提交董事会批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）曙光信息产业股份有限公司
1.名称：曙光信息产业股份有限公司
2.性质：股份有限公司(上市)
3.住所：华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层
4.法定代表人：李国杰
5.注册资本：30000万人民币
6.经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（二） 中国科学院大气物理研究所
1.名称：中国科学院大气物理研究所
2.性质：事业单位
3.住所：北京德胜门外祁家豁子华严里7号楼
4.法定代表人：朱江
5.注册资本：4919万元
6.业务范围：研究大气科学，促进科技发展。气候系统动力学和预报理论研究，大气环境和人类生存环境变化动力学研究，大气环境预测理论及自然控制论研究，中层大气与遥感理论和方法研究，中小尺度系统与灾害研究，大气科学基础理论与应用基础研究，大气科学观测仪器和设备开发研制，大气科学科研成果推广应用，相关学历教育、继续教育、学术交流与博士后培养，《大气科学》、《气候与环境研究》和《大气科学进展》（英文版）出版。
三、拟投资标的基本情况
（一）名称：中科大气环保软件（北京）有限公司
（二）注册地：北京市
（三）注册资本及出资方式：
中科院大气所以相关知识产权评估出资，公司以货币出资，预计为人民币壹亿元以上。其中，公司持有子公司百分之六十六股权，中科院大气所持有子公司百分之三十四股权。公司首期出资额为贰千万元人民币，子公司成立后一年内公司出资额达到伍千万元人民币，两年内完成全部出资；中科院大气所按相关知识产权评估价值一次性出资。
（四）主要经营范围：开发和推广我国自主的大气质量立体监测、预报预警、优化控制等相关软件。
以上信息均以工商行政管理机关出具的核准书为准。
四、对外投资合同的主要内容
1.出资方式：子公司的注册资本由双方以货币和知识产权形式出资。
2.公司治理：子公司董事会由5名董事组成，其中公司有权委派3名董事，中科院大气所有权委派2名董事，董事长由董事会过半数选举产生。子公司监事会由3名成员组成，其中公司有权委派1名监事，中科院大气所有权委派1名监事，子公司设职工代表监事1名。子公司总经理和财务总监由公司提名并由董事会聘任。子公司首席科学家由中科院大气所提名并由董事会聘任。子公司其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任。
3.违约责任：合作协议生效后，双方均应履行合作协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行合作协议约定义务的，应当依法承担违约责任，造成其他方损失的，还应当赔偿损失。
4.适用的法律及争议解决：合作协议所有条款及其解释，均仅适用中华人民共和国法律。凡因合作协议引起的或与合作协议有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会仲裁。
五、对外投资对上市公司的影响
公司作为研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产品，并围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务的高新技术企业，非常重视相关产品和技术向行业应用延伸。本次投资设立子公司，整合投资双方在高性能计算技术、云计算技术、环保数值预报等领域的技术优势，有助于公司主营业务的拓展，提升公司整体盈利能力。
六、对外投资的风险分析
1.子公司的设立尚需董事会的审议批准。
2.目前公司在环保软件领域尚处于市场开拓过程中，存在不确定因素，子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3.合作协议需经投资公司董事会和中科院大气所上级单位批准方可生效。
关于投资的后续事项，公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2015年5月9日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-030
曙光信息产业股份有限公司
第二届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第二届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议于2015年5月8日下午在公司会议室以现场表决方式召开。
（三）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（四）全体与会监事一致推选尹雨立主持本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于豁免公司第二届监事会第八次会议通知期限的议案》。
全体与会监事一致同意豁免公司第二届监事会第八次会议通知期限。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
全体与会监事一致选举尹雨立为监事会主席。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2015年5月9日