证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－055
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司关于收购徐州垞城电力有限责任公司44.75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“永泰能源”或“乙方”）收购江苏省能源投资有限公司（以下简称“江苏能源”或“甲方”）持有的徐州垞城电力有限责任公司（以下简称“垞城电力”）44.75%股权。
●本次股权收购是为了加快实施公司向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，加快推进公司在江苏省徐州市沛县拟投资建设的2×100万千瓦发电机组项目前期工作进度，提升企业经济效益。
●本次交易的目标公司垞城电力注册资本36,000万元，本次交易以垞城电力经评估后的净资产为作价依据，经交易双方协商确定，垞城电力44.75%股权对应的转让价格为395,666,694.74元。
●本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的授权，本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。
●本次交易尚需履行相应的国有资产转让批准手续。
一、交易概述
为了加快实施公司向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，进一步推进公司在江苏省徐州市沛县拟投资建设的2×100万千瓦发电机组项目前期工作进度，提升公司经济效益。2015年5月8日，本公司与江苏能源签署了《股权转让框架协议书》，由本公司以现金方式收购江苏能源持有垞城电力44.75%股权。根据上海东洲资产评估有限公司2015年5月4日出具的沪东洲资评报字[2015]第0136255号《评估报告书》，垞城电力于评估基准日2015年2月28日经评估后的全部净资产价值为884,171,384.90元。经交易双方协商同意，以垞城电力上述资产评估价值为基础，江苏能源转让其持有的垞城电力44.75%股权的转让价款暂定为395,666,694.74元，最终依据国有资产管理部门备案的转让价格挂牌，由公司在产权交易所摘牌的价格为准。本次股权转让双方计划利用垞城电力所拥有的机组关停容量指标和煤炭替代量指标在江苏徐州沛县共同建设2×100万千瓦发电项目。
2015年5月8日，根据《公司章程》的授权，公司董事长批准同意本次股权收购事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权，本次股权收购事项在经公司董事长批准后即可实施。本次股权收购事项尚需履行相应的国有资产转让批准手续。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：江苏省能源投资有限公司
2、注册地址：南京市建邺区奥体大街69号
3、法定代表人：彭斌
4、注册资本：101,100万元
5、设立时间：2005年4月29日
6、营业执照注册号：320000000020521
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：煤炭批发。能源项目投资、企业资产管理、重组及相关资讯服务，企业资产托管，国内贸易。煤炭、电力经营的相关配套服务，低碳新能源开发、投资、建设、经营和管理，能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理及相关中介服务，煤、电能设备的成套、配套、工程建设与监理，招投标代理、设备检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏能源由徐州矿业集团有限公司出资101,100万元，持有其100%的股权，其实际控制人为江苏省国有资产监督管理委员会，江苏能源及其股东、实际控制人与本公司均无关联关系。
江苏能源主营业务为电力投资与运营，目前在江苏、新疆、贵州等省区参控股运行电厂6家，权益装机220万千瓦；在建电厂总装机454万千瓦，其中：贵州桐梓电力（2×600MW）、贵州习水二郎电力（4×660MW）、华美热电二期（2×350MW）；开展前期工作的项目：徐矿陕北煤电化综合项目、徐矿库车坑口电厂项目（2×660MW）等。
截至2014年12月31日，江苏能源总资产608,567.73万元，净资产226,442.82万元；2014年实现营业收入280,067.57万元，实现净利润33,135.36万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为垞城电力44.75%的股权。
（一）交易目标公司基本情况
1、名 称：徐州垞城电力有限责任公司
2、注册地址：徐州市淮海西路235号
3、法定代表人：卜凡文
4、注册资本：36,000万元
5、设立时间：1996年9月17日
6、营业执照注册号：320300000006965
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：火力发电、电力销售；热力供应；燃料及煤渣综合利用、劳务服务、技术服务。
垞城电力由原徐州垞城电厂改制而成，截至目前，江苏能源持有垞城电力100%股份。
垞城电力坐落在徐州市北郊的铜山县柳新镇境内，共拥有土地1,084亩，其中主厂区占地面积约为506亩，储灰场占地549亩，其他为家生活区及泵房用地。公司现拥有2台135兆瓦发电机组（兼供热），其拥有电力业务许可证，注册登记号为：1041609-00298，注册日期：2009年3月10日，有效期至2019年3月9日；原拥有的3台55兆瓦发行机组已于2011年12月关停，并获得了2012-2014年的政策性电量计划。
（二）目标公司主要财务指标
根据北京中企华君诚会计师事务所有限公司2015年3月10日出具的中企华京审字（2015）第107号《审计报告》，截至审计基准日2015年2月28日，垞城电力最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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（三）目标公司评估结果
根据上海东洲资产评估有限公司2015年5月4日出具的沪东洲资评报字[2015]第0136255号《评估报告书》。经交易双方协商，本次收购垞城电力44.75%股权以上述《评估报告书》中的评估基准日2015年2月28日垞城电力净资产评估价值作为作价依据，具体评估情况为：
1、评估结果汇总
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0136255号《评估报告书》，垞城电力的评估结果如下：
单位：万元
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2、评估方法
本次评估采用资产基础法对垞城电力股东全部权益价值进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。
（三）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，江苏能源持有的垞城电力44.75%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容和定价政策
1、股权转让价格及支付方式、支付期限
（1）经双方协商，以中介机构出具的资产评估报告的评估价值为基础，甲方转让其持有垞城电力44.75%股权的转让价款暂定为人民币395,666,694.74元，最终依据国有资产管理部门备案的转让价格挂牌，乙方在产权交易所摘牌的价格为准。
（2）在本协议生效后五个工作日，乙方向甲方支付本次股权转让价款。
（3）在本协议生效后，甲方按照国有资产管理的相关程序规定，将目标股权在产权交易所公开挂牌，乙方承诺按照相关规定申报摘牌。
2、甲方的权利和义务
（1）甲方有义务提供客观、真实的与本次收购目标公司股权相关的文件资料供乙方查阅。
（2）在乙方顺利摘牌后，甲方有义务协助垞电公司办理其向乙方转让股权的工商变更登记手续。
3、乙方的权利和义务
（1）乙方在向甲方支付股权转让价款并顺利实现摘牌、工商登记变更后，有权推荐董事、监事候选人组成垞电公司的董事会、监事会，参与垞电公司的经营管理和决策等。
（2）按本协议的约定履行支付股权价款的义务。
4、违约责任
（1）如果一方或者双方违反本协议，未依照约定履行各自的义务，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金。
（2）一方或双方违反本协议其他约定并给守约方造成损失的，应赔偿他方相应的损失，或者依照各自的过错程度承担相应的责任。赔偿范围包括直接损失和守约方为挽回损失而支付的交通费、诉讼及/或仲裁费、律师费及其他费用支出。
（3）如乙方不能按期足额支付应承担的股权转让价款或不按约定摘牌，造成甲方损失的，乙方按照应付未付价款的30%承担违约责任并赔偿甲方损失。
（4）如甲方原因导致不能将目标股权转让给乙方，造成乙方收购目的不能实现或成为垞电公司股东的，甲方按照乙方已付转让价款的30％承担违约责任，并赔偿乙方损失。
（5）在股权转让过程中，按照国有产权转让的相关程序规定，因甲乙双方意志以外的原因致使乙方未能取得该股权的，双方均不构成违约。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了加快实施公司“能源、物流、投资”三大产业转型发展，进一步推进公司在江苏省徐州市沛县拟投资建设的2×100万千瓦发电机组项目前期工作进度，以实现公司电力业务规模的迅速扩张和能源产业链的延伸发展，从而提升经济效益，增强竞争力，实现可持续发展。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、垞城电力审计报告、资产评估报告；
3、公司董事长对本次交易的批准书。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年五月九日