第八届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-021
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2015年5月8日以通讯方式召开。会议由廉小强董事长召集并主持，会议通知于2015年5月4日以书面形式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。公司全体监事、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。董事会同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计89,000万元。具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
（二）审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过39,500万元（含39,500万元）暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
董事会
2015年5月9日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-022
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2015年5月8日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈国发先生召集并主持，会议通知于2015年5月4日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事 3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师签证，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金89,000万元。
（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）
（二）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害股东利益的情形；相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司使用不超过39,500万元（含39,500万元）暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款。
（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2015年5月9日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-023
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月8日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金89,000万元。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年4月14日“证监许可〔2015〕614号”文核准，本次公司向特定对象非公开发行A股股票164,141,414股，发行价格为7.92元/股。公司非公开发行股票募集资金总额为1,299,999,998.88元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,273,625,857.88元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对募集资金到账情况进行审验，并于2015年4月29日出具了致同验字（2015）第350ZA0017号《验资报告》验证确认。
二、 本次募集资金投资项目的基本情况
根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下用途：
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三、募集资金使用情况
截至2015年5月7日，全部募集资金存储在公司在中国建设银行厦门厦禾支行、兴业银行厦门文滨支行开设的募集资金存储专户内。
四、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2015年4月30日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为89,000万元，本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为89,000万元。具体如下表：
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五、审核程序
致同会计师事务所对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了致同专字（2015）第350ZA0144号《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
2015年5月8日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金89,000万元。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
六、专项意见
(一)独立董事意见
公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表意见如下：
1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、同意公司以募集资金89,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(二)监事会意见
第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师鉴证，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金89,000万元。
(三)保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金890,000,000.00元的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并由致同会计师事务所出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。中信证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
(四)注册会计师鉴证结论
致同会计师事务所向公司全体股东出具了《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第350ZA0144号），鉴证结论为：金龙汽车公司董事会编制的截至2015年4月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
七、备查文件
1.第八届董事会第十三次会议决议；
2.第八届监事会第五次会议决议；
3.《厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4.《中信证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》；
5.厦门金龙汽车集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明
6.致同会计师事务所《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第350ZA0144号）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
董事会
2015年5月9日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-024
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月8日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过39,500万元（含39,500万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定型理财产品或办理银行定期存款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年4月14日“证监许可〔2015〕614号”文核准，本次公司向特定对象非公开发行A股股票164,141,414股，发行价格为7.92元/股。公司非公开发行股票募集资金总额为1,299,999,998.88元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,273,625,857.88元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并于2015年4月29日出具了致同验字（2015）第350ZA0017号《验资报告》验证确认。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下用途：
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三、募集资金使用情况
截至2015年5月7日，全部募集资金存储在公司在中国建设银行厦门厦禾支行、兴业银行厦门文滨支行开设的募集资金存储专户内。
截至2015年4月30日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为89,000万元（具体情况详见临2015-023《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》），经公司第八届董事会第十三次会议审议同意，本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金89,000万元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
公司第八届董事会第十三次会议审议同意在确保不影响非公开发行股票之募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过39,500万元（含39,500万元）暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：
1.投资产品及额度
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本，保障公司和股东利益，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过39,500万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度内滚动使用投资额度。
2.决议有效期
自董事会通过之日起一年以内有效，投资单个理财产品或银行定期存款的期限不超过12个月。
3.信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。
4.其他
公司投资的理财产品或定期银行存款不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、投资风险及风险控制措施
1.投资风险
尽管安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2.风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。（2）投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（3）资金使用情况由公司内控审计部进行日常监督。定期对银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、审核程序
2015年5月8日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意本次以闲置募集资金进行现金管理的计划。会议审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定。
七、专项意见
(一)独立董事意见
公司独立董事对本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表意见如下：
1.公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
2.公司本次对闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过39,500万元（含39,500万元）暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
(二)监事会意见
第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用不超过39,500万元（含39,500万元）暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品或办理银行定期存款。
(三)保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。中信证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
八、备查文件
1.第八届董事会第十三次会议决议；
2.第八届监事会第五次会议决议；
3.《厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4.《中信证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
董事会
2015年5月9日