关于更换持续督导保荐代表人的公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-037号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于更换持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月7日收到公司首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的《关于更换深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票持续督导期之保荐代表人的函》，海通证券原委派的保荐代表人廖卫江先生、王璟先生因离职不再负责公司的持续督导保荐工作。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，切实履行持续督导责任，海通证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构，决定委派幸强先生、张恒女士接替以上两人的保荐代表人工作，担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。
本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票的持续督导保荐代表人为幸强先生和张恒女士，持续督导期至2017年12月31日。
幸强先生和张恒女士的简历见附件。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2015年5月8日
幸强：海通证券股份有限公司投资银行部执行董事，保荐代表人，西南财经大学经济学硕士，注册会计师。曾参与黄海橡胶、广州港、柳州钢铁、重庆电脑报、湖南拓维、博云新材、华泰证券、株洲天桥、信质电机的股份制改制及上市；江西水泥、三九生化、秦岭水泥的配股工作；参与长城电工再融资项目；主持宇顺电子并购雅视科技（现场负责人）等重大重组工作；湖北清江水电有限公司的引资和改制；靖远煤电、湖大科教的恢复上市；昆百大和ST四通的股权收购及恢复上市；主持靖远煤电、电广传媒、珠江实业、光彩建设的股权分置改革工作。
张恒：海通证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，中山大学法律硕士。专业英语八级，具备律师职业资格。曾参与湖南拓维、博云新材、鑫星农牧等公司的首发；岳阳恒立重大资产重组；瑞翔新材、信质电机的改制辅导；拓日新能的再融资等工作。从事金融法研究，具备踏实的金融法和经济法理论功底；具有较强的企业管理分析能力和投资银行工作经验。
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-038号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第六次临时会议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次临时会议通知于2015年5月3日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年5月8日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席现场会议董事7人，独立董事毕立君先生和樊行健先生以传签方式进行表决，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于增补王斌康为公司独立董事的议案》
表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》
《关于增补王斌康为公司独立董事的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年5月9日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
二、审议通过了《关于使用募集资金向重庆全资子公司增资的议案》
表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》
《关于使用募集资金向重庆全资子公司增资的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年5月9日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2015年5月8日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-039号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于增补王斌康为公司独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查，2015年5月8日，公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于增补王斌康为公司独立董事的议案》，董事会同意增补王斌康先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经核查：
1、独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的任职资格和要求，且不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。 2、截至本公告之日，独立董事候选人没有持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人、持有本公司百分之五以上的股东不存在其他关联关系。
3、该公司独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且已取得独立董事任职资格证书。
上述公司独立董事候选人详细信息在深沪证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获得深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年度股东大会审议。公司拟聘任的该独立董事经公司股东大会审议通过后，其任期与公司第三届董事会一致，年度津贴为人民币4.8万元（含税）。
公司独立董事对增补王斌康先生为独立董事事项发表了同意意见。《独立董事关于公司第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
有关独立董事提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2015年5月8日
附：独立董事候选人王斌康先生简历
王斌康先生，1949年生，中国籍，武汉水利电力大学（现合并于武汉大学）哲学学士，美国纽约佩斯大学商学院MBA课程进修班结业，暨南大学经济学硕士、西安交通大学管理工程博士。曾在政府、企业、学校及研究机构任职。现任广东丰乐集团有限公司副总裁及战略管理委员会主任、广州市丰乐工商管理研究院院长，兼任深圳市太平洋经济合作研究会会长（法定代表人），企业发展战略研究中心主任，中国市场经济研究会第三产业研究会理事，中国银行深圳分行风险管理委员会委员，中国社会科学院边疆史地研究中心受聘研究员。
王斌康先生已取得独立董事资格证书，未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-043号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于
增加2014年度股东大会临时提案
暨召开2014年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 临时提案相关情况：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 4 月 25日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年度股东大会的通知》（更新后），定于2015年5月22日召开2014年度股东大会。2015年5月8日，公司召开了第三届董事会第六次临时会议，审议通过《关于增补王斌康为公司独立董事的议案》，详见2015年5月9日《公司关于第三届董事会第六次临时会议决议的公告》。
2015年5月8日，公司董事会收到控股股东苏日明先生（持股比例25.99%）提出的《关于向深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2014年度股东大会提交临时议案的函》，提出增加2014年年度股东大会的临时议案《关于增补王斌康为公司独立董事的议案》，任期与第三届董事会任期一致。
根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知”。因此，鉴于公司控股股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合上述规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案提交2014年年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司于2015年4月25日刊登的《关于召开2014年年度股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。
二、现将召开2014年度股东大会具体事项重新通知如下：
（一）、会议召开的基本情况
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年 5 月22日（星期五）14：30
（2）网络投票时间：2015 年 5 月 21日-2015 年 5 月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 5月 22 日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2015 年 5 月 21日 15:00 至 2015 年5月22日 15:00 期间的任意时间。
4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅
5、会议主持人：董事长苏日明
6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截至 2015 年5月18日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、股权登记日：2015 年5月18日（星期一）
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。 （二）、会议审议事项
1. 《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》
2. 《关于〈2014年度监事会工作报告〉的议案》
3. 《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》
4. 《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》
5. 《关于公司2014年度利润分配的预案》
6. 《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
7. 《关于公司监事薪酬调整的议案》
8. 《关于公司〈2014年年度报告〉及〈2014年年度报告摘要〉的议案》
9. 《关于公司2015年向银行申请融资额度的议案》
10. 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》
11. 《关于变更募投项目部分实施地的议案》
12. 《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
13. 《关于增补王斌康为公司独立董事的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第四次临时会议、第三届董事会第五会议、第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第二次会议审议通过，内容分别详见 2015 年 4 月 2 日、2015年4月24日及2015年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
（三）、本次股东大会现场会议登记办法 1、登记时间：2015 年 5 月 19日-2015 年5月20日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2015 年 5 月21日 16：30。 3、登记地点：
现场登记地点：深圳市爱迪尔股份有限公司 证券办
信函送达地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办，邮编：518020，信函请注明“爱迪尔 2014 年度股东大会”字样。
联系电话：0755-25798819
传真号码：0755-25631878
邮箱地址：zhu@idr.com.cn
（四）、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362740
（2）投票简称：爱迪投票
（3）投票时间：2015 年 5 月22日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00
（4）在投票当日，“爱迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 5 月 21日 15：00，结束时间为 2015 年 5 月 22日 15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
① 请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。
② 活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③ 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“爱迪尔2014年度股东大会”
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；
② 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。 3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（五）、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式：
联系人： 朱新武 王优
联系电话：0755-25798819
传真号码：0755-25631878
邮箱地址：zhu@idr.com.cn
联系地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。
4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。 备查文件：
1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
3、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第六次临时会议决议
4、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
附件一：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》
附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2014 年度股东大会会议回执》
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2015年5月8日
附件一：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2014年度股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（公司）对本次股东大会第1-13项议案的表决意见
■
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托日期：
委托人联系电话：
附件二：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2014年度股东大会参会回执
致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2015年 5 月 22日下午 14:30 举行的 2014 年度股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数：
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
1、请拟参加现场股东大会的股东于 2015 年 5 月 21日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真号码：0755-25631878
邮箱地址：zhu@idr.com.cn
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第六次临时会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第六次临时会议相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：
一、《关于增补王斌康为公司独立董事的议案》的独立意见
根据独立董事候选人的个人简历，我们认为王斌康先生符合担任上市公司独立董事任职资格的规定；王斌康先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；公司董事会增补独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意提名王斌康先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司2014年度股东大会选举。
二、《关于使用募集资金向重庆全资子公司增资的议案》的独立意见
本次使用募集资金对公司重庆全资子公司增资有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司本次使用募集资金1600万元向重庆子公司进行增资，用于公司募集资金投资项目“爱迪珠宝营销服务中心”的建设。
独立董事签署：
2015年5月8日