股票简称：黑化股份 股票代码：600179 上市地点：上海证券交易所
黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠、长城国融均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
本公司拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，截至评估基准日，拟出售资产的交易价格为2,720万元，拟购买资产的交易价格为365,000万元，拟购买、出售的资产总额合计为367,720万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市公司的股份比例将超过5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团100%股权。根据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易前，黑化集团持有本公司175,291,133股，占公司股份总数的44.95%，为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有本公司484,538,757股，占公司发行后总股本的50.18%，成为本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计为367,720万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
根据《重组协议》，本公司拟向昊华化工出售本公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。
3、交易价格
根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟出售资产的交易价格。截至本预案签署日，拟出售资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为2,720万元，未经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，减值额为6.49万元，减值率为0.24%。拟出售资产的预估值详情请参见“第七节 拟出售资产基本情况/六、拟出售资产预估值情况”。
4、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。
5、人员安排
根据“人随资产走”的原则办理黑化股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由昊华化工负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与黑化股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由昊华化工承担。上述安排已经黑化股份职工代表大会审议通过。
6、或有事项
根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、购买资产及其交易价格
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日拟购买资产的预估值合计为365,000万元，其中安通物流100%股权预估值为285,000万元，未经审计的母公司账面净资产为49,989.85万元，预估增值235,010.15万元，增值率为470.12%；安盛船务100%股权预估值为80,000万元，未经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，预估增值18,681.94万元，增值率为30.47%。拟购买资产的预估值详情请参见“第九节 拟购买资产的预估值情况”。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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注：截至本预案签署之日，拟购买资产评估结果尚未出具，因此上表以拟购买资产预估值为基础计算。最终发行数量将以拟购买资产经审核备案的评估结果为基础计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定标的公司于2015年度、2016年度及2017年度实现的备考合并净利润预测数作出业绩承诺。
（2）补偿安排
1）补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权价值)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权价值)]÷（经评估的安通物流全部股权价值+经评估的安盛船务全部股权价值）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3）业绩补偿
于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
“截至当年年末”系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行项下的每股发行价格。
4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，本公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，募集配套资金总额占本次交易总金额（交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝重大资产出售交易金额＋发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的16.09%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
（下转39版）
独立财务顾问:■
签署日期：二零一五年五月