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  3、本次交易完成后，金轮股份持有森达装饰100%的股权，交易对方不再持有森达装饰股权，拟购买资产的交割按照《购买资产协议》约定的方式确定。

  4、拟购买资产价格

  （1）根据《评估报告》，森达装饰100%股权的评估值为94,328万元。

  （2）交易各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定森达装饰100%股权的交易作价为94,300万元，其中朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰的股权价格分别为：56,580万元、18,860万元、18,860万元。

  （二）支付现金购买资产

  1、支付对象

  金轮股份向朱善忠支付现金22,632万元购买其持有的森达装饰24%股权，金轮股份向朱善兵支付现金7,544万元购买其持有的森达装饰8%股权，金轮股份向洪亮支付现金7,544万元购买其持有的森达装饰8%股权。

  2、支付方式

  金轮股份应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向朱善忠、朱善兵、洪亮指定的账户支付应付的全部现金对价。

  若配套募集资金不成功，则由金轮股份自筹资金支付，本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。

  （三）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。上述三方分别以其持有的森达装饰36%、12%、12%股权认购本次发行的股票。

  4、定价基准日和发行价格

  （1）本次发行的定价基准日为金轮股份审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第三届董事会2015年第五次会议）决议公告日。

  （2）本次发行的发行价格为人民币22.54元/股，为定价基准日前二十个交易日金轮股份股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：金轮股份第三届董事会2015年第五次会议决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易总额/决议公告日前二十个交易日金轮股份股票交易总量。

  （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如金轮股份实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  5、本次发行的数量

  （1）交易各方同意，金轮股份本次向朱善忠、朱善兵、洪亮发行股份数量合计为25,102,040股，其中向朱善忠发行15,061,224股，向朱善兵发行5,020,408股，向洪亮发行5,020,408股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金轮股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

  （2）标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，朱善忠、朱善兵、洪亮同意放弃该差额部分。

  6、股份锁定承诺

  （1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。

  （3）上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。

  （4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。

  （5）交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的甲方股份的40%。

  （6）在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

  7、上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，金轮股份滚存的未分配利润，由金轮股份新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

  （四）业绩承诺、补偿措施

  1、业绩承诺

  （1）交易对方承诺：森达装饰2015年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于7,750万元；森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。（以下简称“承诺利润”或“承诺净利润”）

  （2）《评估报告》确认的森达装饰2015年至2017年盈利预测净利润分别为7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元。前款约定的森达装饰2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

  2、补偿措施

  （1）如森达装饰2015年至2017年的实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润；

  （2）如森达装饰2015年至2017年的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方需对金轮股份进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由交易各方另行签署《盈利预测补偿协议书》约定。

  （五）拟购买资产的交割

  1、交易各方应在《购买资产协议》生效后，及时实施《购买资产协议》项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且承诺争取在协议生效后三个月内实施完毕。

  2、在《购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。

  3、拟购买资产的交割

  （1）交易对方有义务促使森达装饰最迟在《购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持森达装饰的股权过户至金轮股份名下。

  （2）为完成上述股权过户登记，交易对方应促使森达装饰履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

  4、拟购买资产的权利转移和风险承担

  （1）交易各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，金轮股份自交割日起即成为森达装饰的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由金轮股份承担。

  （2）拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归金轮股份所有。

  （3）因森达装饰未向金轮股份书面披露的交割日前的经营行为、非经营行为导致森达装饰在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足全部损失。

  （4）若交易对方存在未向金轮股份书面披露的交割日前或有事项、或者存在未列明于森达装饰财务报表中也未经双方确认、以及虽在森达装饰财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致森达装饰受到财产损失的，由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足全部损失。

  5、期间损益安排

  （1）交易各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

  （2）自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归金轮股份享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向金轮股份或森达装饰以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照转让交易各方在本次交易前持有的森达装饰股权比例分担。

  （六）本次发行的实施

  由金轮股份聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，金轮股份应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向金轮股份提供必要的配合。

  （七）陈述与保证

  交易各方在《购买资产协议》签署之日分别做出下列陈述和保证：

  1、有效存续

  金轮股份是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

  2、批准及授权

  金轮股份已依法取得为签署并全面履行《购买资产协议》所必需的截至《购买资产协议》签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《购买资产协议》。

  朱善忠、朱善兵、洪亮均为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署《购买资产协议》的权利。

  3、不冲突

  《购买资产协议》的签署和履行不违反金轮股份和森达装饰的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。

  4、陈述和保证的真实性

  金轮股份保证在《购买资产协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

  交易对方保证截至交割日，其在《购买资产协议》中的以及按《购买资产协议》规定提交给金轮股份的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

  5、权利无瑕疵

  交易对方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

  交易对方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给金轮股份。

  6、对外担保

  在本次交易交割日前，交易对方承诺，森达装饰不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保，且对外担保总额累计不得超过39,000万元；

  森达装饰在交割日之前提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由交易对方按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。交易对方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及金轮股份本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于金轮股份新增股份上市次日按照上述计算结果由交易对方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将交易对方在本次交易中获得的金轮股份的部分股票质押给森达装饰。若交易对方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失；

  在森达装饰截至交割日的对外担保全部解除前，若前款所述交易对方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则交易对方应追加质押股份至森达装饰对外担保余额的120%；若本条所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，交易对方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。

  7、经营

  自《购买资产协议》签订之日至交割日，除非《购买资产协议》另有规定或金轮股份以书面同意，交易对方保证：

  （1）未经金轮股份事先书面同意，不得将其所持森达装饰股权转让给金轮股份以外的第三方；

  （2）未经金轮股份事先书面同意，交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；

  （3）以正常方式经营森达装饰，保持森达装饰处于良好的运营状态。交易对方保持森达装饰现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证森达装饰交割完成后的经营不受到重大不利影响；

  （4）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

  （5）及时履行与森达装饰业务有关的合同、协议或其他文件（《购买资产协议》另有规定的除外）；

  （6）以惯常方式保存财务账册和记录；

  （7）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

  （8）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知金轮股份；

  （9）交易对方同时保证依法行使股东权利，促使森达装饰符合以上保证的相关要求。

  8、收购后的公司治理

  （1）交易各方同意本次交易完成后，森达装饰设立董事会，首届董事会由5名董事组成，全部由金轮股份委派，首届总经理由朱善忠指定的人员担任，全面负责森达装饰的业务经营。财务负责人由金轮股份任命，全面负责财务部的具体工作，并需向金轮股份财务中心直接汇报，接受垂直管理。

  （2）交易各方同意本次交易完成后，森达装饰基本管理制度参照金轮股份的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照金轮股份规则管理。

  （3）森达装饰使用金轮股份ERP系统，按金轮股份要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行；在承诺年度内，目标公司的经营管理质量可以根据企业实际运营情况选择采用卓越绩效评价标准（GB/T19580）进行评价，承诺年度后，由金轮股份确定上述管理措施是否具体实施。

  （4）交易各方同意，本次交易业绩承诺期内，金轮股份对森达装饰现有管理层另有安排的，需征得洪亮的同意。

  （5）交易各方同意，本次交易全部完成后，森达装饰及其子公司的下列事项应经过森达装饰董事会全体董事过半数同意：

  A、批准、修改森达装饰及其子公司的年度经营计划、投资方案，和预决算方案；

  B、森达装饰及其子公司利润分配方案和弥补亏损方案，年度奖金提取和分配计划，该计划由总经理提案；

  C、森达装饰及其子公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；

  D、任免森达装饰及其子公司总经理、副总经理等高管人员，决定高管人员的薪酬和奖惩事项，标准由总经理提案，董事会批准；

  E、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；

  F、任何对外投资（包括森达装饰子公司的对外投资）、合资、合作等；

  G、任何对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财以及对外借款等事项；

  H、任何租入或租出森达装饰及其子公司的资产的行为；

  I、任何对外贷款；

  J、与森达装饰及其子公司股东、董事、高管及其关联方发生的任何关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；

  K、任命或改变森达装饰及其子公司的审计机构，改变森达装饰及其子公司会计政策、资金政策的行为；

  L、决定公司内部管理机构的设置；

  M、制订公司的基本管理制度；

  N、其他根据法律、行政法规、部门规章以及森达装饰公司章程规定的应由董事会审议的事项。

  以上事项经森达装饰董事会全体董事过半数同意后，可由董事会授权森达装饰总经理在相应权限范围内执行、审批。

  本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或《购买资产协议》未约定的，按有关法律、法规、规范性文件执行。若森达装饰现行公司章程与本条约定有冲突的，则协议交易各方均同意在办理森达装饰交割的同时，按照本条约定内容更改森达装饰公司章程。

  森达装饰董事会行使上述权限，不得限制总经理对于日常经营事务的管理决策权限。

  9、关于任职期限承诺

  为保证森达装饰持续发展和竞争优势，洪亮保证自森达装饰股东变更为金轮股份的工商登记完成之日起五年内，洪亮仍在森达装饰连续专职任职。如洪亮因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据金轮股份要求进行的调整的，不视为洪亮违反任职期限承诺。

  10、不竞争承诺

  交易对方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时，交易对方与金轮股份签署不竞争承诺，承诺在自金轮股份、森达装饰离职后二年内不得在金轮股份、森达装饰以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与金轮股份及森达装饰相同或相类似的业务；不在同金轮股份或森达装饰存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以金轮股份及森达装饰以外的名义为金轮股份及森达装饰现有客户提供与金轮股份及森达装饰主营业务相关的任何服务；交易对方及森达装饰核心人员违反不竞争承诺的经营利润归金轮股份所有，并需赔偿金轮股份的全部损失。

  11、兼业禁止承诺

  交易对方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时，交易对方自身并要求森达装饰总经理及副总经理与金轮股份签署兼业禁止承诺，承诺上述人员在金轮股份、森达装饰任职期间，未经金轮股份同意的，不得在金轮股份、森达装饰以外，从事与金轮股份及森达装饰相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与森达装饰有竞争关系的公司任职（森达装饰的子公司除外）。交易对方及森达装饰总经理及副总经理违反兼业禁止承诺的所得归金轮股份所有。

  12、对外拆出资金的回收

  转让方应敦促森达装饰在交割日前及时收回对外拆出的资金款项，若在交割日仍无法及时收回的款项，转让方承诺以账面原值受让森达装饰持有的该部分债权，并在收到上市公司支付的全部现金对价后的5日内，将受让森达装饰该部分债权的交易对价支付给森达装饰。

  （八）生效

  1、《购买资产协议》经交易各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  ①《购买资产协议》经金轮股份董事会批准；

  ②《购买资产协议》经金轮股份股东大会批准；

  ③中国证监会核准本次重大资产重组。

  上述条件一经实现，《购买资产协议》即生效。

  2、若出现《购买资产协议》前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，交易各方应友好协商，在继续共同推进金轮股份提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

  （九）违约责任

  1、《购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《购买资产协议》所规定的义务或在《购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

  2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  3、违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  二、盈利预测补偿协议

  （一）合同主体及签订时间

  2015年4月24日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮等3名业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。

  （二）补偿义务

  1、根据《购买资产协议》中的约定，森达装饰2015年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于7,750万元；森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。（以下简称“承诺利润”或“承诺净利润”）

  2、《评估报告》确认的森达装饰2015年至2017年盈利预测净利润分别为7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元。《盈利预测补偿协议》约定的森达装饰2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

  3、如森达装饰2015年、2016年、2017年的实际利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）大于或等于承诺利润，则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。

  4、若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：

  （1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本次发行价格；

  （2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数的15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。

  （3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。

  （4）上述计算结果小于0时，按0取值。

  （5）补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。

  （6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。

  5、各补偿义务人之间按照其在森达装饰的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。

  （三）实际利润的确定

  在金轮股份发行股份及支付现金购买资产完成后，金轮股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》约定的森达装饰业绩承诺期限内各年实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内森达装饰各年实际实现的净利润。

  （四）股份补偿

  1、补偿义务人

  若触发《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件时，业绩承诺方即补偿义务人以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿。补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的比例履行补偿义务。

  2、补偿方式

  上市公司及补偿义务人同意：若触发《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条件，则金轮股份应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算。

  3、补偿股份的数量及其调整

  自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若金轮股份有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给金轮股份；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。

  （五）现金补偿

  1、补偿义务人

  若触发《盈利预测补偿协议》的相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为业绩承诺方。补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的比例履行补偿义务。

  2、补偿方式

  金轮股份应在森达装饰相关年度的年度报告披露后的10个工作日内，书面通知交易对方向金轮股份支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到金轮股份通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付金轮股份。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  （六）协议效力

  《盈利预测补偿协议》自交易各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。

  《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《盈利预测补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。

  《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。

  金轮科创股份有限公司

  2015年5月8日