致:浙江万里扬变速器股份有限公司

  本所作为浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，现就贵公司为股东金华市众成投资有限公司（以下简称“众成投资”）所持公司股份申请解除限售事宜，提供本法律意见如下：

  经本所律师核查，贵公司申请公开发行股票及上市时，公司股东众成投资出具了下述承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。”

  本所律师认为，众成投资承诺的上述限售期届满后，公司可以按每年不超过公司发行上市时众成投资所持有的公司股份总数的25%之比例，分四年为众成投资申请办理全部解除限售的手续。因公司进行权益分派、减资等导致众成投资所持公司股份变化的，可解除限售的股份额度应做相应变更，截至本法律意见出具日，众成投资共计持有公司股份1,759.5万股。众成投资所持有前述公司股份在解禁后的变动，应当遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定予以执行。

  浙江六和律师事务所

  经办律师: 蒋政村、张琦

  2015年5月9日