证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-025号

  松辽汽车股份有限公司

  八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十次会议于2015年5月7日下午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。公司全体董事以传真表决的方式审议通过如下事项：

  一、审议通过关于公司与耀莱产业文化股份有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的议案；

  公司（甲方）于2014年8月13日与耀莱产业文化股份有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司（以下合称“乙方”）签署了《盈利预测与利润补偿协议》（以下简称“原协议”），为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，就江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）涉及利润补偿的有关事宜，公司与上述三家公司签署了《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

  原协议“第一条盈利承诺1.2款”修订为：

  乙方承诺耀莱影城2014年度、2015年度、2016年、2017年实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元、3.3767亿元（该等数值与北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2014）第0761号”《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值不一致的，乙方承诺的各年度净利润数应以孰高者为准）。

  原协议“第四条利润奖励”修订为：

  4.1如在承诺期届满后，耀莱影城截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则甲方同意按照乙方的要求对届时仍在耀莱影城任职的现任核心技术和管理人员进行奖励（奖励人员具体名单详见附件一），奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数-截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。

  4.2甲方同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照乙方的要求对届时仍在耀莱影城任职的现任核心技术和管理人员进行奖励。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

  二、审议通过关于公司与冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）签署《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》的议案；

  公司（甲方）于2014年8月13日与冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署了《盈利预测与利润补偿协议》（以下简称“原协议”），为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，就上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）涉及利润补偿的有关事宜，公司与上述五方签署了《盈利预测与利润补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

  原协议 “第一条盈利承诺1.2款”修订为：

  乙方承诺都玩网络2014年度、2015年度、2016年、2017年实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.02亿元、1.32亿元、1.63亿元、1.9298亿元（该等数值与北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0768号《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值不一致的，乙方承诺的各年度净利润数应以孰高者为准）。

  原协议“第四条利润奖励”修订为：

  4.1如在承诺期届满后，都玩网络截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数高于截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数，则甲方同意按照乙方的要求对届时仍在都玩网络任职的现任核心技术和管理人员进行奖励（奖励人员具体名单详见附件二），奖励的金额=（截至承诺期最后一年期末累积实现净利润数-截至承诺期最后一年期末累积承诺净利润数）×40%。

  4.2甲方同意在承诺期最后一年的《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照乙方的要求对届时仍在都玩网络任职的现任核心技术和管理人员进行奖励。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，通过）

  三、关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的有关事宜。

  详见本公司于同日披露的《松辽汽车股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（编号为临2015-026号公告）。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司

  董事会

  2015年5月9日

  附件一：江苏耀莱影城管理有限公司奖励人员名单

  ■

  注：如上述人员在利润奖励方案实施时已自耀莱影城和下属子公司离职的，则自动从上述名单中剔除。

  附件二：上海都玩网络有限公司奖励人员名单

  ■

  注：如上述人员在利润奖励方案实施时已自都玩网络和下属子公司离职的，则自动从上述名单中剔除。

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 公告编号：2015-026

  松辽汽车股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月25日 14点00分

  召开地点：北京经济技术开发区景园北街2号61栋20层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月25日

  至2015年5月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已于2015年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2015年5月22日下午17:30 前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

  （二）登记地点：北京经济技术开发区景园北街2号61栋17层。

  （三）登记时间：2015年5月22日上午8：30-12：00，下午14：00-17：00。

  六、其他事项

  （一）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

  （二）公司联系部门：松辽汽车股份有限公司证券管理办公室

  1、联系人：孙华东、卓仪若

  2、联系电话：024-31387078、010-81057909，传真：024-31387077，010-81057978

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司

  董事会

  2015年5月9日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  松辽汽车股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：         委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：2015年5月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。