证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2015- 043

  杭萧钢构股份有限公司

  关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年5月21日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：单银木先生

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年4月21日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有43.98%股份的股东单银木先生，在2015年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  1) 《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》

  该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月28日披露的《2015年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

  2) 《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月28日披露的《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。

  3) 《关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》

  该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月28日披露的《关于限制性股票激励计划涉及关联交易的公告》。

  4) 《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月28日披露的《杭萧钢构五届二十二次董事会决议公告》。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年4月21日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年5月21日 14点 30分

  召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦五楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月21日

  至2015年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1至议案8已经公司2015年4月17日召开的第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2015年4月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的信息。议案9至议案12为公司控股股东及实际控制人单银木先生提议增加的临时提案，提案内容已经公司2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2015年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的信息。

  2、 特别决议议案：8、9.00、10、11、12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9.00、10、11、12

  涉及关联股东回避表决的议案：9.00、10、11、12

  应回避表决的关联股东名称：陆拥军、寿林平、许荣根等

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  (五) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日刊登的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。

  如公司股东拟委托公司独立董事在本次年度股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  特此公告。

  杭萧钢构股份有限公司董事会

  2015年5月9日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  杭萧钢构股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：         委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-044

  杭萧钢构股份有限公司

  独立董事关于股权激励的投票委托征集函

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“杭萧钢构”）独立董事竺素娥女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年5月21日召开的2014年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人竺素娥作为征集人，根据其他独立董事的委托，就2014年年度股东大会审议的《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》及其摘要及相关议案，向公司全体股东征集投票权而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊和网站上公告本投票委托征集函，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本投票委托征集函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  公司名称：杭萧钢构股份有限公司

  股票简称：杭萧钢构

  股票代码：600477

  公司法定代表人：单银木

  公司董事会秘书：陈瑞

  公司联系地址：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼

  公司邮政编码：310003

  公司电话：0571-87246788

  公司传真：0571-87247920

  公司互联网网址：www.hxss.com.cn

  公司电子信箱：hx@hxss.com.cn

  2、征集事项

  由征集人向公司股东征集公司2014年年度股东大会会所审议如下议案的委托投票权：

  1) 《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划>及其摘要的议案

  2) 《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  3) 《关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》

  4) 《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、本委托投票权征集签署报告书签署日期：2015年5月8日

  三、本次年度股东大会基本情况

  关于本次年度股东大会召开的详细情况，请详见公司于2015年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告的《关于召开2014年年度股东大会的通知》和随本公告同日披露的《杭萧钢构关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告》。

  四、征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事竺素娥女士，其基本情况如下：

  竺素娥，中国籍，女，1963年出生，会计学教授，注册会计师（未执业）。北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、校学术委员，兼任浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事、杭叉集团股份有限公司独立董事、浙江金科过氧化物股份有限公司独立董事、浙江健盛集团股份有限公司、本公司独立董事。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （四）征集人不是公司本次限制性股票激励计划的激励对象，对本次征集事项亦

  不存在其他利益关系。

  五、征集人对征集事项的意见

  1、征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议，并且对《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》及其摘要、《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

  2、征集人作为公司独立董事，对《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》及其摘要及《关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：

  1）、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2）、公司本次激励计划所确定的激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事），该些激励对象由董事会薪酬与考核委员会认定，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合格、有效。

  3）、《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或者任何其他财务资助的情形，且已书面承诺不会向激励对象提供贷款、贷款担保或者任何其他财务资助。

  5）、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

  6）、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

  7）、公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2015年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：2015年5月19日 -5月20日(上午9:00—11:30，下午14:00—17:00)。

  （三）征集方式：：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦511室

  收件人：杭萧钢构股份有限公司 集团办公室

  电话：0571-87246788-8118 传真：0571-87247920 邮政编码：310003

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：竺素娥

  2015年5月8日

  附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

  杭萧钢构股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭萧钢构股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》全文、《关于召开2014年年度股东大会的通知》、《杭萧钢构关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭萧钢构股份有限公司独立董事竺素娥女士作为本人/本公司的代理人出席杭萧钢构股份有限公司2014年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2014年年度股东大会结束。