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  （三）发行人独立董事对报告期内关联交易的意见

  2013年2月20日，发行人独立董事对发行人2012年的关联交易进行了核查，并发表独立董事意见：“公司2012年度与关联方发生的日常性关联交易符合公司的业务发展实际和需求，关联交易定价公允，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。”

  2014年2月14日，发行人独立董事对发行人2013年的关联交易进行了核查，并发表独立董事意见：“公司2013年度与关联方发生的日常性关联交易符合公司的业务发展实际和需求，关联交易定价公允，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。”

  2015年2月5日，发行人独立董事对发行人2014年的关联交易进行了核查，并发表独立董事意见：“公司2014年度与关联方发生的日常性关联交易符合公司的业务发展实际和需求，关联交易定价公允，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。”

  七、董事、监事和高级管理人员基本情况

  发行人董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  发行人控股股东为朱文怡女士，持有发行人18,961,140股股份，占发行人总股本的26.8852%。朱文怡女士，1950年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。朱文怡女士现任发行人子公司润达实业执行董事。

  发行人实际控制人为朱文怡女士及刘辉先生。朱文怡女士与刘辉先生系母子关系。

  刘辉先生，1973年8月生，中国国籍，加拿大永久居留权。刘辉先生为发行人的创始人之一，现直接和间接持有发行人3,648,729股股份，占发行人总股本的5.1736%，现任发行人董事长、上海惠中执行董事、上海华臣执行董事、青岛益信执行董事、济南润达执行董事、苏州润达执行董事、上海益骋执行董事、上海达恩慧执行董事。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表简要信息

  根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第112198号”审计报告，本公司报告期内财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （二）非经常性损益明细表

  单位：万元

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  （三）主要财务指标

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  （四）管理层讨论与分析

  1、发行人财务状况分析

  报告期内，发行人的资产总额呈逐年增长趋势，2014年12月31日资产规模较2012年12月31日增长75.90%，主要系发行人在报告期内不断扩大经营规模，经营业绩增长所致。

  从资产构成情况来看，流动资产占总资产比重2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日分别为84.45%、80.81%和73.65%，流动资产占总资产比重较高。这与公司主要以流通服务为主的经营特点是相符的。报告期内发行人加大仪器投放力度，非流动资产占比因而上涨。报告期内，公司的负债主要为流动负债，主要包括银行短期借款、应交税费、应付供应商的货款和预收下游分销商的款项。2012年末、2013年末和2014年末，公司的资产负债率（母公司）分别为45.63%、53.33%和56.07%，总体而言，公司负债率处于合理水平，现金流稳定，偿债压力较小。2012年、2013年和2014年，公司息税折旧摊销前利润分别为10,573.44万元、13,391.99万元和17,984.35万元，随公司盈利能力的逐年提升而逐年增加。报告期内，公司应收账款每年周转4次左右。其中，对于应收分销商款项的周转率较高，每年9次以上，保持在较高水平，同发行人对部分大分销商提供1-2个月账期的政策相一致；对于医院直销客户，应收账款周转率保持在每年2次以上，同医院6个月左右的账期一致。公司期末应收账款主要系医院欠款，客户信誉较好，应收账款回收风险较小。从整体来看，公司应收账款周转处于正常水平，符合所处行业特点。公司正积极加强应收账款的管理水平，不断提高公司的应收账款周转能力。

  2、发行人盈利能力分析

  由于公司提供了日益完善的体外诊断综合服务，报告期内营业收入快速增长，盈利能力进一步增强。公司营业收入由2012年的77,233.88万元增至2014年的135,850.33万元，增幅为75.89%，2013年度与2014年度营业收入、净利润以及归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润继续保持增长态势。

  公司主营业务收入包括试剂和耗材收入、仪器收入和配件销售等其他收入。报告期内经销产品销售收入占主营业务收入的90%以上，但随着公司研发能力的提高，公司自产产品已逐渐获得市场认可，报告期内销售收入逐年提高，本次公司募集资金拟增加自产产品的生产能力，预计募投项目达产后，自产产品销售占比将进一步提高，但在目前可预见的年度内，公司仍将以经销产品为主。

  3、发行人现金流量情况分析

  报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重较高，说明公司的主营业务获取现金的能力较强。具体来说，经营活动中，公司营业收入、营业成本与销售商品收到的现金和购买商品支付的现金变动趋势基本一致，呈逐年上升趋势。投资活动中，2012年、2013年和2014年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是为了开拓业务，购买体外诊断设备、软件等固定资产和无形资产以及2014年公司投资新建金山区厂房所致。2012年度、2013年度和2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,571.60万元、12,179.16万元和3,816.68万元。报告期各年筹资活动产生的现金流量净额较高，2013年金额较高的原因系进行长期资产投资而借款增加较大所致。

  4、发行人未来业务目标及盈利前景分析

  报告期内，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于国家对医疗卫生事业的投入，医学诊断服务市场需求持续快速增长，以及公司综合管理能力的持续提升；未来随着公司经营规模的不断扩大，特别是随着募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施，公司总资产和净资产规模将出现大幅增长，同时公司的经营能力将大幅提高，营业收入和净利润也将呈上升趋势。

  （五）股利分配政策

  公司已制订股票上市后三年（含上市当年）的股利分配政策，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、股利分配政策”。

  （六）纳入合并报表的其他企业的基本情况

  报告期内公司纳入合并报表的其他企业基本情况如下：

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  发行人子公司近一年主要财务数据

  单位：万元

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  第四节 募集资金运用

  经发行人2012年2月10日召开的2012年第一次临时股东大会及2014年3月12日2013年年度股东大会决议通过，公司本次拟向社会公众公开发行股份及股东公开发售股份合计不超过2,360万股。本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按轻重缓急顺序投资于下述项目：

  单位：万元

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  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的资金需求，不足部分本公司将通过自筹方式解决。在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。

  本次募集资金投资项目实施后，现有体外诊断产品流通与服务的业务规模将迅速扩张，自有体外诊断产品的扩产以及功能完善的研发平台的建成，将促进公司整体综合服务能力的提升，进一步契合有效市场需求。预计募集资金的投入将带来公司营业收入的增加和盈利能力的增强。

  募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，资本结构趋于稳健，公司偿债能力大为增强，降低了财务风险。

  本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着上述项目的逐步达产，公司整体盈利水平将逐步提高，公司净资产收益率将能维持在较好的水平。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、 风险因素

  投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。

  （一）供应商风险

  1、供应商相对集中的风险

  公司主要从事医学实验室综合服务业务。由于强生、雅培、罗氏、西门子、希森美康等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率（全球前十大体外诊断产品制造商占全球市场份额的80%左右），因此公司选择强生、雅培、西门子、希森美康、积水等国际领先的体外诊断产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。

  公司2012年度、2013年度及2014年度向前五大供应商的采购金额分别为39,502.50万元、51,186.13万元及64,815.52万元，分别占同期营业成本的72.79%、69.46%及64.88%，虽然随着公司业务规模的扩大，产品种类的完善，前五大供应商采购金额占比将出现一定的下降，但是鉴于全球供应商相对集中的市场特点，公司在未来仍存在供应商采购集中度较高的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，公司存在短期内为客户替换新产品的压力或无法为客户继续提供服务的情况，必然导致公司所服务的客户流失或客户收入下降的情况，公司业绩可能出现较明显的波动。

  2、供应商无法配合公司调整产品价格导致公司利润下滑风险

  公司在与主要经销品牌供应商合作过程中，若终端销售价格因市场竞争或医院收费价格调整等原因出现调整，公司会及时同供应商协商以获其支持，对采购价格进行调整以适应市场价格调整之需要，过往合作中，供应商亦能积极配合。但未来若出现政府政策变化导致向终端客户的产品销售价格大范围下调，如果供应商无法或不愿配合公司对产品价格的调整，公司将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑风险。

  3、经销协议到期无法续签的风险

  公司与主要经销品牌的供应商如强生、雅培、西门子等均签署了经销协议，协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内特定产品的经销权利，主要经销协议情况详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、（一）重要业务合同”之“2、经销协议”。公司主要经销协议基本上为一年一签。虽然公司与上述主要经销品牌供应商的合作关系较为稳定，近五年未发生因公司违约与主要经销品牌供应商未续签经销协议或经销协议出现对公司重大不利调整的情况，但存在经销协议到期无法续签的可能。当该情形出现时，若发行人不能及时与新的供应商建立长期经销合作关系，发行人的产品体系完备性在短期内可能会受到影响，不能根据客户需求及时供货，从而导致销售规模下降的风险。

  4、无法完成经销协议销售指标导致协议解除的风险

  公司与主要经销品牌的供应商签署的经销协议中，双方会根据市场情况和供应商等营销策略等共同确定均公司应在协议有效期内完成的销售指标等相关内容，若公司无法完成相关销售指标的，约定供应商将有权解除双方的经销协议或终止双方的合作关系。报告期内，未出现因销售指标未完成导致供应商与公司解除协议或终止合作关系的情况，但公司仍然存在因无法完成销售指标导致协议解除的风险。

  （二）营销风险

  1、营销网络管理风险

  公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中在综合服务方面，并考虑到医学实验室数量众多且分散的特点，在流通环节中搭建了“直销和分销相结合”的营销网络。对二级甲等及以上大型医院，如复旦大学附属华山医院、复旦大学附属华东医院、烟台毓璜顶医院、第二军医大学附属长海医院等等，采取直销方式；对其他客户更多采取分销方式，但相关的技术服务也主要由公司提供。公司对分销商一直进行筛选和分类，经过多年积累，已经形成了由八百余家分销商组成的分销网络体系。报告期内，公司通过分销商实现的营业收入占主营业务收入的比例分别为58.68%、59.22%和56.86%。

  报告期内，公司的全部销售区域中，除华东与黑龙江区域外，其他区域主要依靠当地分销商进行销售，存在因当地分销商经营策略调整等因素，导致公司客户流失的风险。公司需要进一步加强在华东区域外直销客户的开拓，并需要通过本次募集资金投资项目的实施以加强在当地的服务能力。

  未来公司将进一步完善服务网络，营销网络中分销商的数量将会进一步增加，对分销商的培训管理、组织管理以及信用与风险管理的难度也将加大。若公司不能及时提高对营销网络的管理能力，一旦分销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，而公司不能及时应对进行调整，可能导致公司产品销售出现短期下滑，对公司的产品销售产生不利影响。

  2、医院客户招投标的风险

  医院客户在选择体外诊断产品的过程中采用招投标的方式，根据各地政策的差异，分别由医院自身进行招标或通过当地卫生部门委托地方招投标平台进行招标，公司会根据招标内容进行投标。虽然公司在综合服务方面已经积累了一定的优势，并且拥有较为完整的产品种类，但仍然存在投标后无法中标的情况，可能会导致公司失去部分客户并导致公司收入下降的情况。

  3、联动模式的经营风险

  发行人依据客户需求和市场趋势，采用了单纯销售和联动销售两种盈利模式增加终端客户的仪器使用数量，从而带动公司试剂和耗材销售收入的快速增长。截至2014年底，联动销售模式下所有权归属于发行人的仪器设备总数为2293台，固定资产账面原值2.8亿元。由于联动销售模式的收入以试剂和耗材的销售收入为主，若联动销售模式下客户试剂和耗材采购金额未达到预期或客户违约未向发行人采购试剂和耗材的，可能会使发行人通过联动销售促成的试剂和耗材销售增长放缓，对发行人试剂和耗材销售收入产生负面影响。另一方面，因联动销售模式中，发行人自有仪器由终端客户进行使用并承担保管责任，存在因终端客户使用不善或未严格履行保管义务而导致仪器毁损灭失等安全风险。

  （三）市场风险

  国内市场中体外诊断产品品牌众多、品种复杂，流通与服务领域各区域内的综合服务商的市场份额均未能在全国市场上占据绝对优势。公司在我国华东地区体外诊断产品的流通与服务领域拥有一定的竞争优势。若公司不能充分利用自身的竞争优势尽快加强并完善体外诊断产品流通与服务网络建设，并占领更多市场，或者在跨区域管理能力和技术服务支持等方面滞后于公司规模的扩张速度，公司将面临整体市场份额下降的风险。

  （四）检验项目指导价格下调的风险

  根据现行政策，国家卫生和计划生育委员会负责制定《医疗机构临床检验项目目录》，国家发改委负责制定医疗服务价格政策、作价原则及项目规范，凡进入《医疗机构临床检验项目目录》的非营利性医疗机构服务项目的最高价格标准由各地价格主管部门负责制定和调整。自2007年原卫生部制定《医疗机构临床检验项目目录》以来，按照国家有关优化医疗服务价格结构的要求，公司主要经营区域的相关主管部门对所在区域的医疗服务项目和价格进行了多次规范和调整，对于部分检验项目收费实行了一定幅度的下调。随着国家医疗相关改革的深入及相关政策、法规的进一步调整，相关主管部门仍然存在继续下调部分检验项目指导价格的可能。而各医院基本上系根据该指导价格确定其采购价格，因此，若相关检验项目指导价格下调，将会对公司收入产生一定的影响。

  （五）应收账款坏账风险

  公司报告期内各期期末的应收账款分别为19,000.81万元、28,857.48万元和37,345.64万元，占当期期末流动资产的比例分别为36.48%、42.31%和46.74%，占当期营业收入的比例分别为24.60%、28.13%和27.49%。

  2014年12月31日应收账款余额中账龄在1年以内的占94.84%。虽然公司历年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，公司也对应收账款计提了充分的坏账准备，在公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，若客户的经营状况发生重大的不利影响，公司将面临发生应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。

  （六）技术服务水平提升滞后的风险

  医学实验室综合服务商除提供传统的产品物流存储配送服务外，还需要提供如实验室综合规划、售后维修、技术培训与指导等多种技术服务，这种技术性服务已经成为拓展、维护客户的重要条件。公司建立了专业的技术服务团队，能够为客户和供应商提供全面、完整、及时的技术服务，但是由于体外诊断产品技术含量和专业化程度高，而且品种规格复杂，需要公司不断提升技术服务水平以满足客户需求，因此，公司面临着技术服务水平提升滞后导致客户流失的风险。

  （七）核心技术人员流失或短缺的风险

  作为医学实验室综合服务商，公司的持续发展一定程度上取决于核心技术人员的技术服务水平。经过多年积累和磨合，公司已拥有一支专业技能强、经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术服务团队，对公司持续、快速发展起到了关键作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术服务队伍并取得了较好的效果，但仍然存在技术服务人员流失的风险。

  （八）自产产品可能存在的风险

  1、新产品研发及注册风险

  随着医疗卫生事业的快速发展和医改制度的进一步推进，国家正积极鼓励引导医疗资源向基层和社区医院倾斜，为满足中低端市场的需求，公司自主开发高性价比的体外诊断产品，以更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。体外诊断设备研发周期一般需要5年以上，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。

  公司报告期内自产产品收入分别为4,375.19万元、6,808.64万元和9,027.74万元，占同期公司主营业务收入的5.71%、6.74%和6.74%，因此，若新产品无法及时完成研发和注册，可能会导致公司自产产品收入下降，影响公司整体收入规模。

  2、产品制造过程中的风险

  公司以医学实验室综合服务业务为主，自产产品的制造和生产开展时间相对较短，与国内其他知名的体外诊断产品制造商相比，公司在自产产品的制造和研发中的经验相对较少，若出现管理不善等情况，可能会造成公司自产产品制造出现停滞，影响公司自产产品销售收入。

  3、核心技术泄密的风险

  公司自有产品核心技术主要为体外诊断设备相关技术以及配套试剂的配方和制备技术，这些核心技术构成了公司自产产品的核心竞争优势。基于体外诊断产品的特殊性，为保证公司核心技术的安全，公司对体外诊断设备的关键技术均申请了专利，对设备及配套试剂均进行了相应的产品注册。公司还掌握了关于设备生产、试剂配方和生产制备技术等多项专有技术，为防止核心技术失密，公司制定了严格的保密制度，同时，公司与核心技术人员均签署《保密协议》，明确双方在技术保密方面的权利和义务。

  虽然公司采取了有效措施很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险，影响公司在自产产品方面的市场开拓，导致公司自产产品销售收入下降。

  （九）募集资金投资项目风险

  1、募投项目新增服务网点无法实现预期效益的风险

  公司募集资金投资项目实施后服务网络将快速扩容，足够的技术服务、营销和管理人才将是制约投资项目能否达到预定目标的重要因素。尽管公司已经培养并拥有了一支专业的富有经验的技术服务、营销与管理人才队伍，具备在全国范围内运营多个服务网点的管理经验，但是如果公司不能及时、有效解决服务网络扩张带来的人才队伍建设与管理方面新的挑战，公司将出现募投项目新增服务网点无法实现预期效益的风险。

  2、募投项目实施后折旧和摊销大幅增加的风险

  截至2014年12月31日，公司固定资产原值为32,216.05万元、无形资产原值为2,932.68万元。根据《募投项目可行性研究报告》，募集资金项目完成后，公司固定资产及无形资产将增加约2亿元，年新增固定资产折旧和无形资产摊销约4,000.00万元。如果募集资金项目不能如期达产或者募集资金项目达产后不能达到预期盈利水平以抵减因固定资产、无形资产大幅增加而新增的折旧、摊销金额，公司将面临因折旧和摊销费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。

  3、净资产收益率下降风险

  公司报告期内的加权平均净资产收益率分别为18.88%、18.29%和17.11%。在此次发行成功后，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。

  （十）其他风险

  1、租赁物业风险

  公司及子公司目前的经营场所（主要包括生产场地、物流仓库等）主要采取租赁方式，该等经营场所均按照医疗器械行业相关监管规定进行了专业化构造，符合相关质量管理规范的要求。公司及子公司为保证产品销售和生产活动的稳定性，就相关经营场所均签订了期限较长的租赁协议，报告期内生产经营活动正常，未出现到期未能续租或因出租方违约被迫搬迁的情形。目前公司已经在上海市金山区取得土地使用权并开始自建生产和物流配送基地，公司计划于2015年内可建成并将相关经营场所集中于此。在该基地未完工投入使用前，若公司相关经营场所租赁到期后不能续租，且不能及时物色到合适物业并完成医疗器械行业专业化构造工作，则公司在短期内会出现不能正常经营的风险。

  2、存货报废风险

  作为医学实验室综合服务商，为保证医学实验室的持续运作及检验结果的及时性，公司必须储备一定量的库存产品以便随时满足客户的需求。公司每年都新增销售的品牌或产品种类，对于新品牌或产品种类的安全库存量，有一个经验逐步积累的过程，公司销售的体外诊断试剂一般效期较短，由于未能在产品有效期届满前将其出售，导致2012年、2013年和2014年公司存货报废259.28万元、751.87万元和748.82万元，占当年管理费用的比例为4.22%、10.12%和8.00%。公司未来仍然存在因存货储备不当或销售进度低于预期，发生试剂产品超过有效期导致存货报废损失的风险。

  此外，公司与主要经销品牌的供应商签订了经销协议，一般情况下，相关协议包含最低采购额限制条款，并且若公司无法完成最低采购额，供应商有权解除协议。因此公司存在为完成协议约定而大量采购，造成存货堆积无法在有效期内及时销售的风险。正常情形下，公司存货报废对公司经营造成的影响较小，但是若公司主要销售的某品牌产品出现严重质量问题时，公司需要将该部分存货全部进行报废，若供应商不能按照合同给予赔偿，公司将面临较大的报废风险。

  3、行业监管的风险

  我国体外诊断产品现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断产品生产和经营的企业应根据产品分类的不同，向食品药品监督管理部门申请备案或经食品药品监督管部门审核后授予生产或经营许可。同时，体外诊断产品生产和经营还须符合《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规的规定。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对公司的正常经营造成影响。

  4、商业贿赂的风险

  商业贿赂是一种严重的违法行为，虽然公司制定了严格的管理制度并在销售合同中对分销商有反商业贿赂的要求，但仍无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂的风险，一旦公司或子公司因商业贿赂受到监管部门处罚，公司或子公司面临可能因此失去某地区的经营资格，甚至被吊销医疗器械经营许可证的风险。

  5、控制权风险

  截至本招股意向书签署之日，实际控制人朱文怡女士和刘辉先生直接和间接合计持有公司22,609,869股，占公司发行前总股本的32.0588%。为延续公司管理的稳定性和持续性，公司股东冯荣（持有公司11,918,412股，占公司发行前总股本的16.8992%）与刘辉先生签署了《股东表决权委托协议》，自协议签署之日起至公司首次公开发行股票上市满三十六个月内，将其持有的股东表决权，除涉及润达医疗的合并、分立、解散、清算、增资、减资等事项的表决，需其同意或者由其亲自行使外，委托给实际控制人之一的刘辉根据有利于企业发展的原则行使。虽然通过该表决权委托行为，公司实际控制人控制的股权表决权增加至48.96%，但本次发行完成后，实际控制人持股比例将有所下降。公司股权结构相对分散，如公司的控制权发生变动，可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

  二、其他重要事项

  （一）重要业务合同

  1、销售合同

  截至2015年3月31日，发行人及其子公司已经订立且正在履行的、合同金额在人民币500万元以上的销售合同如下：

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  2、经销协议

  截至2015年3月31日，发行人及子公司已经订立且正在履行的、重要的经销协议如下：

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  3、采购合同

  截至2015年3月31日，发行人及其子公司已经签订的、金额超过500万元的重大采购合同如下：

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  4、售后回租协议

  （1）2014年9月19日，发行人与海尔融资租赁（中国）有限公司签署《售后回租协议》（协议编号：001-0000010-001），约定发行人向海尔融资租赁（中国）有限公司租赁仪器，租赁物总价款为3000万元，租赁期限为4年，按月支付等额租金，每期含税租金725,367.06元，以2014年9月19日为起租日。上海惠中、上海华臣、润达实业、上海康祥、青岛益信、朱文怡、刘辉分别与海尔融资租赁（中国）有限公司签署《保证合同》，对润达医疗与海尔融资租赁（中国）有限公司签署之《售后回租协议》提供连带保证责任担保。

  （2）2014年10月21日，发行人与海尔融资租赁（中国）有限公司签署《售后回租协议》（协议编号：001-0000010-002），约定发行人向海尔融资租赁（中国）有限公司租赁仪器，租赁物总价款为2000万元，租赁期限为4年，按月支付等额租金，每期含税租金483,578.04元，以2014年10月21日为起租日。上海惠中、上海华臣、润达实业、上海康祥、青岛益信、朱文怡、刘辉分别与海尔融资租赁（中国）有限公司签署《保证合同》，对润达医疗与海尔融资租赁（中国）有限公司签署之《售后回租协议》提供连带保证责任担保。

  5、技术开发协议

  2014年12月，北京润诺思医疗科技有限公司与上海惠中签署《技术委托开发协议协议》，北京润诺思医疗科技有限公司委托上海惠中开发IMS1200全自动化学发光测定仪，总费用为1098万元，协议项下的知识产权等均由双方共享。

  （二）借款及担保合同

  截至2015年3月31日，发行人已经订立且正在履行的银行借款及担保合同如下：

  （1）发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行分别签署了下列借款合同：

  ■

  2014年12月29日，发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额质押合同》（合同编号：106C1102014000542），约定发行人以其2014年10月31日至2015年11月3日期间的的全部应收账款，对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行自2014年12月29日至2017年12月28日期间内所签署的主合同项下债权288,340,850.41元为限提供最高额保证担保。

  2013年9月2日，发行人子公司上海康祥与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额保证合同》（合同编号：106C1102013000181），约定上海康祥对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行在一定期间内连续发生的多笔贷款债务的履行提供最高额保证担保。被担保主债权为自2013年9月3日至2016年9月2日，被担保的主债权最高额度为人民币2200万元。

  2014年12月30日，发行人子公司青岛益信与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额保证合同》（合同编号：106C1102014000551），约定青岛益信对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行贷款债务的履行提供最高额保证担保。被担保主债权为自2014年12月30日至2017年12月29日，被担保的主债权最高额度为人民币4400万元。

  2014年12月29日，朱文怡与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《抵押合同》（合同编号：106C1102014000541），约定朱文怡以其所有的位于上海市延安东路700号8层D室的房屋（沪房地黄字【2004】第010651号，房屋面积为491.21平方米，该房屋评估总值为1500.65万元，对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订的《借款合同》（合同编号：106C110201400054）提供抵押担保。

  2015年2月12日，发行人子公司上海惠中与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额保证合同》（合同编号：106C1102015000091），约定上海惠中对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行贷款债务的履行提供最高额保证担保。被担保主债权为自2015年2月12日至2018年2月11日，被担保的主债权最高额度为人民币3300万元。

  （2）发行人与平安银行股份有限公司上海分行分别签署了下列贷款合同：

  ■

  2014年5月29日，发行人与平安银行股份有限公司上海分行签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银安亭综字20140529第001号），约定平安银行股份有限公司上海分行授予发行人20,000万元的综合授信额度。综合授信额度期限为1年。

  2014年5月29日，上海惠中、上海康祥、刘辉分别与平安银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：平银安亭保字20140529第001号、第002号、第003号），约定对发行人与平安银行股份有限公司上海分行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银安亭综字20140529第001号）承担最高额8000万元限额内的保证责任。

  2014年5月29日，润达医疗与平安银行股份有限公司上海分行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：平银安亭额抵字20140529第001号），约定对发行人与平安银行股份有限公司上海分行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银安亭综字20140529第001号）承担最高额8000万元限额内的保证责任。

  （3）2014年7月30日，发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《借款合同》（合同编号：2801140769），约定发行人向招商银行股份有限公司上海徐家汇支行申请借款1000万元，用于支付货款使用，借款期限：12个月，自2014年7月30日至2015年7月30日。

  2015年3月13日，发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《借款合同》（合同编号：2801150363），约定发行人向招商银行股份有限公司上海徐家汇支行申请借款2000万元，用于支付货款使用，借款期限：10个月，自2015年3月13日至2016年1月13日。

  2014年7月22日，发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《授信协议》（合同编号：2802140663），约定招商银行股份有限公司上海徐家汇支行向发行人提供3000万元的循环授信额度，用于向强生（上海）医疗器材有限公司支付货款，具体业务种类包括流动资金贷款、国内非融资性保函和承兑，每笔提款用款期限不超过1年，授信期间：36个月，自2014年7月23日至2017年7月22日止。

  2014年7月22日，刘辉、朱文怡、上海康祥分别与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号均为2802140663），均约定其对发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订的合同编号为2802140663《授信协议》承担最高额3000万元限额内的保证责任。

  （4）2014年9月16日，发行人与上海浦东发展银行虹口支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：98232014280376），约定发行人向上海浦东发展银行虹口支行申请流动资金借款2000万元，借款期限：自2014年9月16日至2015年9月15日。

  2014年9月16日，刘辉与上海浦东发展银行虹口支行签订了《保证合同》（合同编号：YB98232014280376），约定刘辉对润达医疗与上海浦东发展银行虹口支行签订的《流动资金借款合同》提供连带责任担保，保证期间为两年。

  （5）2014年6月30日，发行人子公司上海康祥与上海农商银行金山支行签订《借款合同》（合同编号：31173144010120），约定上海康祥向上海浦东发展银行虹口支行申请流动资金借款2000万元，借款期限：自2014年6月30日起至2015年6月29日止。

  2014年6月30日，发行人、发行人子公司上海惠中与上海农商银行金山支行签订《保证合同》（合同编号：31173144070120），约定发行人、上海惠中对上海康祥与上海农商银行金山支行签订的《借款合同》（合同编号：31173144010120）提供保证担保。

  2014年6月30日，叶柏平、刘辉与上海农商银行金山支行签订《个人保证担保函》（合同编号：31173144290120），约定叶柏平、刘辉对上海康祥与上海农商银行金山支行签订的《借款合同》（合同编号：31173144010120）提供保证担保。

  （6）2015年3月17日，发行人子公司上海康祥与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：56141349150007），约定上海康祥向中国建设银行股份有限公司上海浦东分行申请流动资金借款1000万元，借款期限：自2015年3月18日至2016年3月15日。

  2015年2月26日，发行人子公司上海康祥与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订《出具保函协议》（合同编号为：JKBH2015001），约定上海浦东建信村镇银行有限责任公司为上海康祥出具以中国建设银行股份有限公司上海浦东分行为受益人的借款保函，保证金额为人民币1000万元。

  2015年2月26日，发行人与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订《反担保保证合同》（合同编号为：JKBH2015001），约定发行人对上海康祥与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订的合同编号为JKBH2015001的《出具保函协议》提供连带责任保证。

  （7）2015年3月16日，发行人子公司上海康祥与国家开发银行股份有限公司签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：3100201501200061302），约定上海康祥向国家开发银行股份有限公司申请流动资金贷款500万元，借款期限自2015年3月18日至2016年3月17日。

  2015年2月26日，发行人子公司上海康祥与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订《出具保函协议》（合同编号为：JKBH2015002），约定上海浦东建信村镇银行有限责任公司为上海康祥出具以国家开发银行股份有限公司为受益人的借款保函，保证金额为人民币500万元。

  2015年2月26日，发行人与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订《反担保保证合同》（合同编号为：JKBH2015002），约定发行人对上海康祥与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订的合同编号为JKBH2015002的《出具保函协议》提供连带责任保证。

  （8）2015年3月9日，发行人子公司青岛益信与招商银行股份有限公司青岛香港西路支行签订《授信协议》（合同编号：2015年信字第21150307号），约定招商银行股份有限公司青岛香港西路支行向青岛益信提供人民币800万元的循环授信额度，授信期间：12个月，自2015年3月9日至2016年3月8日。

  2015年3月9日，发行人与招商银行股份有限公司青岛香港西路支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2015年信字第21150307号），约定发行人对上述《授信协议》承担最高额800万元限额内的保证责任。2015年3月9日，刘辉与招商银行股份有限公司青岛香港西路支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2015年信字第21150307号），约定其对上述《授信协议》承担最高额800万元限额内的保证责任。2015年3月9日，宋欣与招商银行股份有限公司青岛香港西路支行签订《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2015年信字第21150307号），约定其对上述《授信协议》承担最高额800万元限额内的保证责任。

  （9）青岛益信与中信银行股份有限公司青岛分行分别签订了以下的《人民币流动资金贷款合同》：

  ■

  青岛益信与中信银行股份有限公司青岛分行分别签订了以下的《国内保理业务合同》，约定青岛益信向中信银行股份有限公司青岛分行转让其基于商务合同所享有的应收账款，由中信银行股份有限公司青岛分行为青岛益信提供保理服务：

  ■

  2014年12月18日，青岛益信与中信银行股份有限公司青岛分行签订了《国内保理业务合同》（合同编号：2014信青延银国保字第110127号），约定青岛益信向中信银行股份有限公司青岛分行转让其基于商务合同所享有的应收账款，由中信银行股份有限公司青岛分行为青岛益信提供保理服务，保理非循环融资额度为500万元，额度有效期为自2014年12月18日至2015年6月17日。

  2014年4月1日，青岛益信与中信银行股份有限公司青岛分行签订了《综合授信合同》（合同编号：2014信青延银综字第110035号），约定中信银行股份有限公司青岛分行向青岛益信提供人民币4000万元的综合授信额度，授信额度的使用期限：1年，自2014年4月1日至2015年4月1日止。

  2014年3月31日，发行人与中信银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：2014信青延银最保字第110035号），约定发行人对青岛益信与中信银行股份有限公司青岛分行自2014年3月31日至2015年3月31日期间授信业务所发生债权提供最高额4000万元为限的保证担保。

  2014年3月31日，青岛益信与中信银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额应收账款质押合同》（合同编号：2014信青延银权质字第110035号），约定青岛益信以其有权处分的应收账款对自2014年3月31日至2015年3月31日期间所签署的主合同项下债权提供最高额2000万元为限的质押担保。

  2014年4月1日，宋欣与中信银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：2014信青延银最保字第110035-1号），约定宋欣对青岛益信与中信银行股份有限公司青岛分行自2014年4月1日至2015年4月1日期间授信业务所发生债权提供最高额4000万元为限的保证担保。

  （10）2014年5月21日，发行人子公司青岛益信与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行《流动资金借款合同》（合同编号：69012014280298），约定青岛益信人向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请流动资金借款280万元，借款期限：自2014年5月21日至2015年5月21日。

  2014年7月14日，青岛益信与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行《流动资金借款合同》（合同编号：69012014280402），约定青岛益信向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请流动资金借款220万元，借款期限：自2014年7月14日至2015年7月13日。

  2014年4月21日，发行人、刘辉分别与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：ZB6900201400000023、ZB6900201400000024），分别约定其对青岛益信与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行在2014年4月21日至2015年4月20日期间内办理各类融资业务所发生的债权以及约定的在先债权（如有）承担最高额880万元为限的连带保证责任。保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

  （11）2014年8月11日，发行人子公司青岛益信与平安银行股份有限公司上海分行签订了《贷款合同》（合同编号：平银沪张江贷字20140811第001号），约平安银行股份有限公司上海分行向青岛益信提供3000万元贷款，借款期限：一年。

  2014年8月11日，青岛益信与平安银行股份有限公司上海分行签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银沪张江综字20140811第001号），约定平安银行股份有限公司上海分行授予青岛益信5000万元的综合授信额度。综合授信额度期限自2014年8月12日起至2015年8月11日。

  2014年8月11日，发行人、刘辉分别与平安银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：平银沪张江额保字20140811第001号、第002号），约定对青岛益信与平安银行股份有限公司上海分行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银沪张江综字20140811第001号）承担最高额3000万元限额内的保证责任。

  （12）2015年1月13日，发行人子公司上海惠中与上海浦东发展银行虹口支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：98232015280003），约定上海惠中向上海浦东发展银行虹口支行申请流动资金借款500万元，借款期限：自2015年1月13日至2016年1月12日。

  2015年1月13日，发行人与上海浦东发展银行虹口支行签订了《保证合同》（合同编号：YB9823201528000301），约定发行人对上海惠中与上海浦东发展银行虹口支行签订的《流动资金借款合同》提供连带责任担保，保证期间为一年。

  三、重大诉讼或仲裁事项

  1、目前公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  2、本公司实际控制人、控股股东、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在已知的作为一方当事人的未决重大诉讼或仲裁事项。

  3、本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心人员没有受到刑事起诉的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

  ■

  二、发行时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  （一）发行保荐书；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

  投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

  （一）发行人：上海润达医疗科技股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦15楼D室

  电话：021-68406213

  传真：021-68406213

  联系人：陆晓艳

  （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  电话：021-68826801

  传真：021-68826800

  联系人：陈乃亮

  （三）查阅时间

  本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  2015年5月8日