（上接36版）

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  3、公司房屋租赁情况

  目前公司房屋租赁为公司办公用场所及仓库，具体情况如下：

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  上述租赁房产的权属不存在瑕疵，部分租赁房产正在办理备案手续，租赁房产的使用未对发行人生产经营产生不利影响。

  （二）主要无形资产

  发行人无形资产主要包括：注册商标6项，专利权1项，资质证书15项，软件产品37项，软件著作权44项。

  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、目前发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况

  金国培直接持有本公司股份26,328,000股，占发行前本公司总股本的39.89%，并在本公司任董事长兼总经理，为本公司的控股股东和实际控制人。

  金国培目前未从事与本公司相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争，也无其他控制、共同控制、施加重大影响的企业。

  2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  本公司的控股股东和实际控制人金国培对避免与公司产生同业竞争做出以下承诺：

  “1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的企业将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  3、自承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  4、在本承诺人及本承诺人控制的企业与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

  如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

  （二）关联交易

  报告期内，本公司与合并财务报表范围之外的关联方之间发生的关联交易情况如下：

  1、经常性关联交易

  （1）关联方采购

  为了满足公司快速增长的需要，同时能让公司业务人员更专注于项目实施中整体设计、软硬件整合、调试等高技术含量工作，报告期内公司将部分项目实施中布线、安装、施工等技术含量低的工作外包给其他公司，在公司项目经理指导和监理下完成相关工作，洋明建筑作为该类施工劳务提供商之一，在报告期内向公司提供的施工劳务服务情况如下：

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  报告期内，洋明建筑除为公司提供上述施工劳务外，还为公司提供公司办公楼房装修：2012年度、2013年度和2014年度，洋明建筑为公司提供装修劳务的金额分别为13.40万元、0.00万元和0.00万元。报告期内，洋明建筑为公司提供的施工劳务和装修业务的价格，均由双方参考市场价格协商确定。

  （2）支付董事、监事及高级管理人员报酬

  2012年度、2013年度和2014年度，公司向董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为527.98万元、353.88万元和432.88万元。公司2014年度支付董事、监事及高级管理人员报酬的明细情况请参见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人及关联方领取报酬情况”。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，关联方向公司提供的最高额保证情况如下：

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  注：债务发生期间是指在该期间内，债务人产生的针对债权人的最高额度内的债务，均由保证人提供担保。

  3、报告期内各期末公司与关联方往来余额情况

  单位：元

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  注：截至招股意向书签署日，公司已支付完毕上述应付账款。

  公司与洋明建筑之间的应付款项是由公司向其采购劳务服务形成。

  4、独立董事对报告期内关联交易发表的意见

  本公司独立董事对报告期发生的关联交易事项发表了独立意见。公司与其关联方之间因经营活动而发生的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款不存在显失公平、不存在违反当时公司章程的情形，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、董事、监事及高级管理人员的情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  金国培持有发行前本公司39.89%股份，为本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

  金国培，男，1963年10月出生，本科学历，高级工程师。1984年毕业于浙江大学光学仪器工程学系，曾任职公安部上海832厂技术员、上海毕昇电脑技术有限公司销售部经理，1994 年至2010年9月就职于金桥有限，历任公司信息系统部经理、副总经理、总经理；2010年9月至今，任金桥信息董事长、总经理。曾获2004年上海市科学技术进步二等奖、2010年信息化视听行业十大领军人物。

  九、财务会计信息及管理层讨论分析

  （一）发行人财务报表

  以下财务报表均为合并财务报表数据，已经天健会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则进行审计，并出具天健审[2015]578号标准无保留意见的审计报告。

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益及其影响（合并财务报表数据）

  依据天健审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益情况如下：

  单位：元

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  （三）发行人的主要财务指标

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  （四）管理层讨论与分析

  1、资产与负债结构特点

  随着经营规模不断扩大，报告期内，公司货币资金、应收账款等经营性流动资产相应增长。公司的负债规模与业务发展基本适应。由于公司主营业务为向客户提供各类多媒体信息系统解决方案服务，所需生产性机器设备较少，使得固定资产等长期资产较少，对外取得长期债务资金也较难，因此公司资产负债组成中流动资产和流动负债比例均较高，长期资产和长期负债比重较小，这体现了本公司所处行业及主营业务特点。

  公司已按照经营特点和会计政策规定的计提原则足额计提了资产减值准备，提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。

  2、偿债能力分析

  报告期内，公司流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降趋势。受宏观经济调控的影响，公司2013年度的收入、利润较2012年度下降，使得息税折旧摊销前利润较2012年下降；公司2014年度收入、利润较2013年度增长，但由于支付的银行借款利息减少，使得息税折旧摊销前利润略低于2013年度。根据行业经营特点，公司业务拓展对流动资金的需求较大，报告期内公司银行借款余额呈增长趋势，使得报告期内公司利息保障倍数略有下降，但整体保持了较高的水平，公司具有稳定的偿债能力。

  3、资产周转能力分析

  报告期内公司经营规模整体呈扩大趋势，应收账款和存货余额也相应增加，公司通过加强内部管理，各项资产周转率指标水平良好。

  4、盈利能力分析

  报告期内，受宏观经济形势的影响，部分客户多媒体会议系统投资预算有所下降或延后，对公司营业收入产生了一定影响。公司积极拓展业务，保持了营业收入基本稳定，主要原因如下：

  ①公司抓住市场需求增加的契机，加强客户需求的引导和挖掘，为公司业务的发展创造了广阔的空间；

  ②公司行业内领先的技术优势，为公司业务拓展奠定了坚实的技术基础；

  ③重视拓展完成行业内典型案例，为公司的发展创造良好的市场声誉；

  ④积极筹集资金，扩大公司流动资金规模，为公司经营的扩大提供了良好的资金保障；

  ⑤完善市场布局，在巩固重点市场的基础上，加强业务在其他区域的发展。

  5、现金流量分析

  2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,366.64万元和3,213.14万元和6,816.08万元。由于行业经营特点，同行业内相关公司经营活动产生的现金净流量占当期净利润的比重波动较大。

  2012年、2013年和2014年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-112.11万元、-170.80万元和-144.83万元。由于公司业务特点，公司生产性的固定资产较少，报告期内投资活动现金净流出主要为办公用房装修款和房屋购置款。

  2012年、2013年和2014年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,751.66万元、1,487.49万元和-5,079.59万元。2013年度筹资活动产生的现金净流量较2012年度增加4,239.15万元，主要系增加银行借款所致。2014年度筹资活动产生的现金净流量较2013年度减少6,567.08万元，主要系银行借款减少所致。

  6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  （1）行业发展因素

  多媒体信息系统行业融合了计算机技术、多媒体音视频技术、网络技术及智能化控制技术等信息产业内多个领域的前沿技术，其发展受到国家的大力支持。根据国家规划，将数字化音视频技术列为未来5~15年内重点发展的技术领域之一，并提出在数字化音视频、新一代移动通信、高性能计算机及网络设备等领域，实现核心技术与关键产品的突破。

  根据2012年6月28日国务院颁布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号），国家将积极构建下一代信息基础设施、推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平、加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设。根据2012年9月6日国家安全生产监督管理总局颁布的《关于进一步加强安全生产应急平台体系建设的意见》，到2015年底，国家、省（区、市）、市（地）和高危行业中央企业、国家级应急救援队伍的应急平台建成率达到100%，重点县（市、区）、高危行业地方大中型企业的应急平台建成率达到80%以上，基本实现互联互通和信息共享。根据2013年12月26日最高人民法院发布的《人民法院信息化建设五年发展规划（2013—2017）》，人民法院将在未来几年内构建业务全覆盖、网络全互联、资源全共享、系统高效应用、信息确保安全的法院信息化体系的要求。

  （2）市场需求因素

  近年来，随着国家信息化推进工作的不断深入，我国多媒体信息系统市场发展迅速，始终保持了较高的年增长率。政府、军队、司法、金融、能源、通讯等许多行业信息化建设得到快速发展，行业内企业纷纷选择信息化手段来提高其沟通、管理水平，以提高其信息处理能力、核心竞争力和经营效益，多媒体信息系统正面临着一个潜在需求巨大的市场。

  公司一直专注为向客户提供各类多媒体信息系统解决方案及技术应用服务，完成了多项典型性的项目，在行业内树立了良好的品牌形象，占据领先优势，为未来的发展和满足客户的需求奠定了良好的发展基础。

  （3）营业成本因素

  随着公司业务的发展，公司采购规模的扩大，与上游供应商建立了良好的长期战略合作关系，在材料采购价格、付款期等方面得到了供应商的支持，为公司未来业务发展的成本控制提供了保障。

  （4）募集资金的影响

  公司本次发行募集资金拟投入“多媒体会议系统平台开发项目”、“应急指挥中心系统支撑平台开发项目”与“科技法庭系统平台开发项目”等，均为我国当前信息化建设中的重要组成部分，且近年来发展迅速，未来市场空间巨大。此外，上述项目的基础是公司目前行业解决方案中的主要产品，均已有相当客户积累，近年来在签订合同数量、实现销售收入、创造利润等方面都有良好表现，在市场上确立了自身的相对优势、占据了一定的市场份额。项目建成后，预计公司提供解决方案的能力将进一步增强，相关行业解决方案的技术含量将进一步提高，公司的经营业绩和盈利能力将明显上升。

  （五）股利分配政策

  1、发行人股利分配政策

  根据《公司法》和《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列政策分配：

  1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重进行股利分配。采取股票方式分配股利时，应同时进行现金分红，该现金分红的比例不得低于当期所分配的利润的10%；且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、发行人最近三年股利实际分配情况

  2012年3月24日，经本公司2011年度股东大会决议，对2011年度净利润提取10%的法定盈余公积后，并向全体股东分配每股0.2元的现金股利（含税），合计1,320.00万元，占同期可分配利润的31.97%，上述现金股利已支付完毕。

  2013年3月15日，经本公司2012年度股东大会决议，对2012年度净利润提取10%的法定盈余公积后，并向全体股东分配每股0.15元的现金股利（含税），合计990万元，占同期可分配利润的23.60%，上述现金股利已支付完毕。

  2014年2月20日，经公司2013年度股东大会决议，对2013年度净利润提取10%的法定盈余公积后，向全体股东分配每股0.15元的现金股利（含税），合计990万元，占同期可分配利润的29.38%，上述现金股利已支付完毕。

  2015年2月25日，经公司2014年度股东大会决议，对2014年度净利润提取10%的法定盈余公积后，向全体股东分配每股0.15元的现金股利（含税），合计990万元，占同期可分配利润的28.99%，上述现金股利已支付完毕。

  3、发行前滚存利润的分配政策

  根据公司股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由公司发行后的新老股东共同享有。

  4、发行人发行上市后股利分配政策

  根据公司股东大会审议通过的上市后生效《公司章程（草案）》，公司的股利分配政策如下：

  （1）股利分配顺序：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （2）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的正常经营和可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  （3）决策机制与程序：公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报请股东大会批准。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公共投资者的意见。

  （4）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  （5）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  （6）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （7）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  （8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2.分红标准和比例是否明确和清晰；

  3.相关的决策程序和机制是否完备；

  4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （六）发行人控股子公司的基本情况

  截至2014年12月31日，发行人拥有的子公司基本情况如下：

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  金桥科技最近一年的基本财务状况如下（经审计）：

  单位：万元

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  金桥香港最近一年的基本财务状况如下（经审计）：

  单位：万元

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  第四节 本次募集资金运用

  一、本次发行募集资金总量及运用概况

  根据公司股东大会通过的发行方案，公司本次拟公开发行人民币普通股不超过2,200万股，募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  上述募投项目总投资额未含主要建设场所的购置费用，该场所位于上海漕河泾新兴技术开发区内田林路三期厂房487号20号楼22层，建筑面积为1,923.46平方米。公司已用自筹资金4,039.27万元购置该处房产，并于2011年12月1日取得沪房地产徐字（2011）第017639号房地产权证。

  如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自有资金、银行贷款或其他渠道解决资金缺口。本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。上述募集资金投资项目已经公司董事会及股东大会审议通过。

  本次募集资金投资项目均已通过环保部门的环评批复。

  二、本次募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响

  （一）对净资产和每股净资产的影响

  募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力。

  （二）对净资产收益率和盈利水平的影响

  由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力持续提升。

  （三）对资产负债率和资本结构的影响

  募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时，本次股票如溢价发行将增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

  （四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响

  1、本次募集资金到位并投入项目后，公司每年新增的折旧、摊销费用情况

  本次募集资金到位并投入项目后，公司每年新增的折旧费见下表：

  单位：万元

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  注1：第1年和第2年为建设期，以下同。

  注2：偿还银行贷款不产生折旧费用。

  本次募集资金到位并投入项目后，公司每年新增的摊销费用见下表：

  单位：万元

  ■

  注1：第1年和第2年为建设期，以下同。

  注2：偿还银行贷款不产生折旧费用。

  2、本次募集资金项目建成前后营业收入情况

  技术中心建设项目、营销和服务体系建设项目以及偿还银行贷款不直接产生营业收入，下表仅列示其他三个项目每年新增营业收入情况：

  单位：万元

  ■

  3、本次募集资金项目建成前后净利润情况

  技术中心建设项目、营销和服务体系建设项目以及偿还银行贷款不直接产生净利润，下表仅列示其他项目每年新增净利润情况：

  单位：万元

  ■

  根据上表，在全部项目投入建设后，公司资产折旧及摊销费用将有较大幅度上升，但新项目的建成也将带来营业收入和净利润的大幅增长，足以消除上述累计折旧及摊销费用增加所带来的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。

  第五节 风险因素及其他重要事项

  一、风险因素

  投资者在评价本公司本次发行的股票价值时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。

  （一）市场需求波动引起的公司经营业绩下滑的风险

  近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有下行压力。公司目前的主要客户需求来自于各行业内的大中型企业、事业单位及政府机关。

  2013年公司营业收入和净利润较2012年下降，2014年较2013年略有回升。2013年公司营业收入比2012年下降了12.53%，净利润2013年比2012年下降了20.05%，主要原因是党政军机关客户在建设及更新信息系统等固定资产投资方面的需求下降，而公司期间费用中人员工资、折旧摊销费用等具有固定成本性质的费用较2012年度小幅增长、计提的坏账准备持续增加所致。近年来公司持续加强研发投入，力求充分利用公司在多媒体信息系统行业所积累的竞争优势的基础上，积极拓展延伸公司产品在行业应用上的深度和广度，以实现公司多媒体信息系统产品的行业应用领域和客户更加广泛，从而保证公司业务持续健康的发展，但市场需求始终随着国家宏观经济和调控政策的变化而产生波动，使公司面临经营业绩下滑的风险。

  （二）市场竞争加剧的风险

  我国多媒体信息系统行业是一个充分竞争的市场，行业集中度较低，竞争较为激烈。随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好，国内众多企业纷纷拓展多媒体信息系统行业解决方案业务，本公司面临着行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。

  （三）公司规模扩大而带来的管理风险

  近年来公司经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行及上市后，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对本公司的管理层提出了更高要求。如果公司不能在本次发行及上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，则公司的经营效率、发展速度与盈利水平将受到影响。

  （四）应收账款余额较大的风险

  随着公司近几年经营规模扩大，公司应收账款的规模也不断增加。2012年末、2013年末和2014年末公司应收账款账面价值分别为18,741.91万元、19,538.99万元和24,165.41万元，占总资产比重分别为36.29%、35.02%和40.68%。公司应收账款余额较大，可能会对公司产生如下不利影响：（1）坏账风险，公司主要客户为大中型企事业单位、政府相关部门，虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用，但是公司无法保证不发生坏账损失，一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响；（2）坏账准备计提影响公司业绩的风险，由于本公司的部分客户需要按照严格的内部程序申请资金用于付款，且存在部分客户因本身资金使用预算而延迟付款的情形，致使公司部分完工项目的应收款项账龄超过一年，2012年度、2013年度及2014年度公司根据坏账政策计提应收账款坏账准备形成的资产减值损失分别为：533.84万元、760.45万元和 284.05万元。如果客户持续大规模的延期支付货款，将对公司实现的利润产生不利影响；（3）占用流动资金的风险， 2012年末、2013年末和2014年末公司应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为42.07%、40.23%和46.19%，应收账款占用公司流动资金较大，如果应收账款规模持续的增长，公司将面临流动资金不足而导致财务成本增加、业务增长放缓的风险。

  （五）资产负债率较高的风险

  公司主要业务为提供各类多媒体信息系统解决方案，该业务对资金实力要求较高，在项目承接和实施阶段，都需要公司持续大量的资金投入。随着公司近年来经营规模的拓展，公司资金需求量较大，但是公司目前外部融资渠道较为单一，主要以短期债务融资为主。2012年末、2013年末和2014年末公司的资产负债率（母公司）分别为59.77%、58.18%和55.94%；同时公司同期流动比率和速动比率偏低，分别为1.48、1.51、1.59和1.13、1.21、1.39。高负债率和低流动性给公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大银行贷款的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。

  （六）募集资金投资项目的市场风险

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境因素而作出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势或相关行业景气程度突变等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来一定影响。

  （七）募集资金投资项目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险

  本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上升，预计每年最高新增折旧和摊销将分别达到996.27万元和1,154.00万元，两者合计将达到2,150.27万元。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则新增资产折旧及摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。

  二、其他事项

  （一）信息披露和投资者关系管理

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定，公司已制订了《信息披露管理制度》，由公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，具体负责部门为董事会办公室。

  公司董事会秘书李志明，对外联系方式如下：

  电话：（021）3367 4997

  传真：（021）6464 7869

  电子邮箱：shgbit@shgbit.com

  （二）重要合同

  本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元，且对公司生产经营活动有重要影响的业务合同以及公司与银行签订的借款合同。

  截至招股意向书签署日，公司正在履行的重要合同如下：

  1、业务合同

  （1）2012年4月10日，公司与上海通用汽车有限公司签订了《上海通用汽车Eservice项目框架合同》，约定由公司负责完成别克4S店北方区域不少于250家的Eservice项目的推广，合同总价为6,327.50万元。

  （2）2013年1月9日，公司与微软（中国）有限公司签订了《微软供应商主协议的工作说明书》，约定由公司负责2013年至2015年中国微软21个办公场所及未来可能在中国新增的办公场所的多媒体信息系统的日常维护、维修服务、大型会议现场技术支持、持续改进的建议及培训等事宜。合同总价553.44万元。

  （3）2013年4月11日，公司与上海通用汽车有限公司签订了《上海通用汽车凯迪拉克Eservice项目框架合同》，约定由公司负责完成凯迪拉克全国至少120家4S店的Eservice项目的推广、供货、安装及维护等事宜，合同总价4,956万元。

  （4）2014年7月7日，公司与国网新源控股有限公司签订了《国网新源控股有限公司综合监控应急中心大厅辅助设备采购及系统集成采购合同》。约定由公司负责国网新源控股有限公司综合监控应急中心大厅辅助设备的采购及系统集成，合同总价540.03万元。

  （5）2014年7月30日，公司与甘肃烟草工业有限责任公司天水卷烟厂签订了《甘肃烟草工业有限责任公司天水卷烟厂易地技术改造项目多媒体会议系统及设备采购》，约定由公司负责甘肃烟草工业有限责任公司天水卷烟厂多媒体会议系统的供货、施工、安装、测试、培训、维护等事宜，合同总价669.03万元。

  （6）2014年5月5日，公司与上海建工集团股份有限公司签订了《司法行政大楼布局调整大修项目信息化系统施工分包合同》，约定由公司负责司法行政大楼大修工程信息化系统项目的设计、施工、测试、验收等事宜，合同总价791.28万元。

  （7）2014年5月15日，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《中国银行南京江宁支行金融产品研发制作中心会议及电教系统项目合同书》，约定由公司负责其多媒体电教系统的供应、安装、调试、及缺陷修复并取得（多媒体电教系统）使用许可证，合同总价 776.54万元。

  （8）2014年8月，公司与上海交通大学签订了《包兆龙图书馆多媒体系统设备采购及系统集成项目合同》，约定由公司负责包兆龙图书馆多媒体系统的设备采购及系统集成，合同总价1,398万元。

  （9）2014年10月27日，公司与上海市监狱管理局签订了《司法行政大楼大修工程信息化系统项目合同》，约定由公司负责提供综合布线系统、管路桥架系统、门禁一卡通系统、数据中心安全设施系统，合同总价1,426.72万元。

  （10）2014年11月20日，公司与某机关签订了《某工程（信息集成）设备采购及安装工程施工合同》，约定由公司负责某工程的装饰工程、电照给排水、通风系统、自动控制系统、自动火灾报警系统、信息要素设备配置及电磁脉冲防护工程，合同总价1728.22万元。

  （11）2014年12月4日，公司与上海市虹口区人民法院签订了《虹口区人民法院审判大楼信息技术系统项目施工合同》，约定由公司负责虹口区人民法院审判大楼信息技术系统项目工程施工及有关事项，合同总价2,708万元。

  （12）2014年12月16日，公司与上海出版印刷高等专科学校签订了《上海出版印刷高等专科学校新校区弱电基础工程改造项目（安防系统）工程合同》，约定由公司负责新校区弱电基础工程改造项目（安防系统）的建设、线管线缆布设、设备安装、系统调试、用户验收、用户培训及质保等事宜，合同总价575.093万元。

  （13）2014年12月22日，公司与中国移动通信集团安徽有限公司签订了《安徽移动黄山路监控中心建设工程智能化单项工程（上海金桥）购销合同》，约定由公司负责其黄山路监控中心建设工程智能化单项工程的设备采购及系统集成，合同总价596.75万元。

  （14）2014年12月28日，公司与上海市崧泽强制隔离戒毒所签订了《上海市崧泽强制隔离戒毒所强戒食堂警戒设施项目合同书》，约定由公司负责上海市崧泽强制隔离戒毒所强戒食堂警戒设施项目的设备材料供货、设计、安装、调试、培训、售后服务等事宜，合同总价686.54万。

  （15）2015年1月28日，公司与南宁铁路运输中级法院签订了《南宁铁路运输中级法院弱电信息化系统工程施工安装承包合同》，约定由甲方负责南宁铁路运输中级法院弱电信息化系统的深化设计、施工、设备材料供应、安装、调试、验收、技术支持和培训，以及维修保养期间内因产品质量问题引起的维修和更换，合同总价1,328万元。

  2、银行借款合同

  （1）2012年5月7日，公司与上海浦东发展银行徐汇支行（以下简称“浦发银行徐汇支行”）签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2D9830201200000001），约定抵押物为公司坐落于田林路487号25号楼2层、3层、4层房产，被担保的主债权为，浦发银行徐汇支行自2012年5月7日至2015年5月31日止的期间内与公司办理各类融资业务所发生的债务以及双方约定的在先债权（如有），担保限额为4,120万元，抵押财产价值为4,630万元，该抵押权为第一顺位抵押权。

  （2）2013年9月9日，公司与中国银行徐汇支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2013年徐抵字0914号），约定抵押物为公司坐落于田林路487号25号楼1层房产，被担保的主债权为，中国银行徐汇支行自2013年8月30日至2016年8月29日止的期间内与公司办理各类融资业务所发生的债务及其修订或补充，其中约定属于本合同项下之主债务，担保限额为3,000万元。

  （3）2014年5月16日，公司与浦发银行徐汇支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：98302014280179），合同约定，浦发银行徐汇支行向公司提供贷款人民币1,000万元，贷款期限为2014年5月16日至2015年5月15日，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮6%计算。公司实际控制人金国培与浦发银行徐汇支行签订《最高额保证合同》为该笔贷款提供连带保证责任担保。

  2014年5月30日，公司与浦发银行徐汇支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：98302014280205），合同约定，浦发银行徐汇支行向公司提供贷款人民币600万元，贷款期限为自首次提款之日起一年，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮6%计算。2014年5月30日，公司向浦发银行徐汇支行提款600万元。公司实际控制人金国培与浦发银行徐汇支行签订《最高额保证合同》为该笔贷款提供连带保证责任担保。

  2014年6月6日，公司与浦发银行徐汇支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：98302014280213），合同约定，浦发银行徐汇支行向公司提供贷款人民币600万元，贷款期限为自首次提款之日起一年，利率按贷款发放日浦发银行徐汇支行公布的12个月的贷款基础利率加54.8BPs计算。2014年6月9日，公司向浦发银行徐汇支行提款600万元。公司实际控制人金国培与浦发银行徐汇支行签订《最高额保证合同》为该笔贷款提供连带保证责任担保。

  2014年6月20日，公司与浦发银行徐汇支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：98302014280228），合同约定，浦发银行徐汇支行向公司提供贷款人民币1,000万元，贷款期限为自首次提款之日起一年，利率按贷款发放日浦发银行徐汇支行公布的12个月的贷款基础利率加54.8BPs计算。2014年6月20日，公司向浦发银行徐汇支行提款1,000万元万元。公司实际控制人金国培与浦发银行徐汇支行签订《最高额保证合同》为该笔贷款提供连带保证责任担保。

  （4）2014年6月，公司与招行上海分行签订了《授信协议》（编号：6002140606）。招行上海分行向公司提供了人民币5,000万元的授信额度，全部为循环额度，授信期间为12个月，即自2014年6月起至2015年6月止。公司实际控制人金国培为依据该《授信协议》形成的公司所欠招行上海分行的一切债务提供连带保证责任担保。

  2014年6月30日，公司与招行上海分行签订了《借款合同》（编号：6001140656）。合同约定，招行上海分行向公司提供人民币490万元的借款。借款利率为6.00%，借款期限为12个月，即自2014年6月30日起至2015年6月30日止。

  2014年8月6日，公司与招行上海分行签订了《借款合同》（编号：6001140806）。合同约定，招行上海分行向公司提供人民币490万元的借款。借款利率为7.20%，借款期限为12个月，即自2014年8月6日起至2015年8月6日止。

  2014年9月5日，公司与招行上海分行签订了《借款合同》（编号：6001140925）。合同约定，招行上海分行向公司提供人民币450万元的借款。借款利率为7.20%，借款期限为12个月，即自2014年9月5日起至2015年9月5日止。

  （5）2014年8月12日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）签订了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）沪银贷字第731231140014号），合同约定，中信银行上海分行向公司提供贷款人民币990万元，利率按实际提款日的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮13%计算，贷款期限自2014年8月15日至2015年8月15日止。2014年8月15日，公司向中信银行上海分行提款990万元。公司实际控制人金国培与中信银行上海分行签订《最高额保证合同》为该笔贷款提供连带保证责任担保。

  2014年8月12日，公司与中信银行上海分行签订了《权利质押合同》（合同编号：（2014）沪银权质字第73123114001401号），合同约定，公司将其拥有的总额为人民币1,355.03万元的应收账款为质押，为上述《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）沪银贷字第731231140014号））提供质押担保，被担保主合同本金为人民币990万元。质押期限自2014年8月15日至2015年8月15日止。

  2014年8月22日，公司与中信银行上海分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）沪银贷字第731231140017号），合同约定，中信银行上海分行向公司提供贷款人民币990万元，利率按实际提款日的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮13%计算，贷款期限自2014年8月29日至2015年8月29日止。2014年8月29日，公司向中信银行上海分行提款990万元。公司实际控制人金国培与中信银行上海分行签订《最高额保证合同》为该笔贷款提供连带保证责任担保。

  2014年8月22日，公司与中信银行上海分行签订了《权利质押合同》（合同编号：（2014）沪银权质字第73123114001701号），合同约定，公司将其拥有的总额为人民币1,249.03万元的应收账款为质押，为上述《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）沪银贷字第731231140017号））提供质押担保，被担保主合同本金为人民币990万元。质押期限自2014年8月29日至2015年8月29日止。

  2014年10月20日，公司与中信银行上海分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）沪银贷字第731231140020号），合同约定，中信银行上海分行向公司提供贷款人民币990万元，利率按实际提款日的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮13%计算，贷款期限自2014年10月24日至2015年10月24日止。2014年10月24日，公司向中信银行上海分行提款990万元。公司实际控制人金国培与中信银行上海分行签订《最高额保证合同》为该笔贷款提供连带保证责任担保。

  2014年10月20日，公司与中信银行上海分行签订了《权利质押合同》（合同编号：（2014）沪银权质字第73123114002001号），合同约定，公司将其拥有的总额为人民币1,398万元的应收账款为质押，为上述《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）沪银贷字第731231140020号））提供质押担保，被担保主合同本金为人民币990万元。质押期限自2014年10月24日至2015年10月24日止。

  （6）2014年9月16日，公司与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行徐汇支行”）签订了《授信额度协议》（合同编号：2014年徐字0904号），合同约定，中国银行徐汇支行向公司提供3,000万元的授信额度，其中，2,000万元为流动资金贷款额度，1,000万元为非融资类保函额度。授信额度的使用期限为自2014年9月16日起至2015年8月28日止。公司实际控制人金国培为在该《授信额度协议》下实际发生的债权以及公司与中国银行徐汇支行之间已经发生的债权提供连带保证责任担保。

  2014年9月16日，公司与中国银行徐汇支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2014年徐借字0904号），中国银行徐汇支行向公司提供贷款人民币1,200万元，利率按实际提款日的中国人民银行公布的一年期贷款基准年利率计算，贷款期限为12个月，自实际提款日计算。2014年9月22日，公司向中国银行徐汇支行提款1,200万元。

  （三）发行人对外担保情况

  截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司无任何对外担保情况。

  （四）发行人诉讼或仲裁事项

  经查验，2014年度本公司其及控股子公司诉讼、仲裁情况具体如下：

  1、2014年8月12日，上海市普陀区人民法院受理了公司（原告）诉约克（中国）商贸有限公司（被告）合同纠纷案。2014年12月12日，上海市普陀区人民法院作出《民事调解书》（[2014]普民二（商）初字第3070号），具体内容如下：被告约克（中国）商贸有限公司在调解书送达之日起十日内向公司支付欠款人民币1,750,000元；公司向被告约克（中国）商贸有限公司交付《采购合同》（合同编号：GGH0611050018HY）约定的10只立体镜；在被告约克（中国）商贸有限公司支付完毕上述款项后，公司应按调解书约定继续履行现场施工等设备提供及后续服务义务。

  2、2014年8月20日，上海市松江区人民法院受理了公司（原告）诉珠海市顺生智能网络设备有限公司（被告）承揽合同纠纷案。2014年12月17日，上海市松江区人民法院作出《民事判决书》（[2014]松民二（商）初字第2299号），判决如下：被告珠海市顺生智能网络设备有限公司自判决生效之日起十日内向公司支付价款1,701,800.15元；向公司支付逾期付款违约金（以1,701,800.15元为基数，自2013年6月4日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；案件受理费22,883元，减半收取11,441.5元，由公司负担1,100元（已付），被告珠海市顺生智能网络设备有限公司负担10,341.5元。

  珠海市顺生智能网络设备有限公司不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

  2015年2月11日，因上诉人珠海市顺生智能网络设备有限公司未在原审法院指定的期限内缴纳上诉费用，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（[2015]沪一中民四[商]终字第322号）裁定：本案按上诉人撤回上诉处理，双方均按原审判决执行；本裁定为终审裁定。

  3、2014年8月22日，北京仲裁委员会受理了公司（申请人）与太极计算机股份有限公司（被申请人）合同争议仲裁案。2014年11月17日，北京仲裁委员会作出了《调解书》（[2014]京仲调字第0284号），具体内容如下：双方一致确认，本案合同项下被申请人尚欠申请人工程款及质量保证金1,574,827元未付；仲裁费共计40,421.76元，双方同意各自承担一半；申请人同意支付合同金额的4.5%（即148,004.1元）作为总包管理费，在被申请人应付工程款项里扣除；被申请人应于2014年12月15日前，将上述未付工程款、质量保证金及被申请人太极计算机股份有限公司承担的仲裁费用，共计1,447,033.78元，支付至公司指定银行账户；申请人、被申请人双方按本协议书履行完毕各自义务后，在本案合同项下即不再存在任何争议，双方均不得再向对方提出任何要求或主张。

  4、2014年8月25日，合肥仲裁委员会受理了公司（申请人）与合肥博微安全电子科技有限公司（被申请人）争议冲裁案。2015年1月29日，合肥仲裁委员会作出《裁决书》（[2014]合仲字第315号）裁决如下：被申请人合肥博微安全电子科技有限公司自收到本裁决书之日起10日内向申请人支付合同价款667,800元，并支付利息（以667,800元为标准，按同期人民银行贷款利率自2011年10月14日起，款清息止）；驳回申请人其他仲裁请求。仲裁受理费、处理费由申请人承担733元，被申请人承担17,578元。

  除上述事项外，截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响的诉讼或仲裁事项。

  （五）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

  截至招股意向书签署日，本公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的刑事诉讼。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、有关本次发行的重要时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体文件如下：

  （一）发行保荐书；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件的查阅时间与查阅地点

  投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日9：00～11：30，13：30～16：30），到本公司经营地址及主承销商住所查阅。

  三、信息披露网址

  上海证券交易所指定披露网站：www.sse.com.cn。

  上海金桥信息股份有限公司

  2015年5月8日