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  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  公司主要从事白酒的研发、生产和销售，主要产品包括迎驾国宾系列酒、生态年份系列酒、迎驾之星系列酒、百年迎驾贡系列酒、迎驾古坊系列酒、迎驾糟坊系列酒等。

  公司控股股东为迎驾集团，实际控制人为倪永培。迎驾集团主要从事实业投资，不从事具体生产经营活动。

  截至目前，除发行人外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业主要经营业务情况如下：

  ■

  公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事白酒经营业务相同或相似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）采购货物

  报告期内，公司向关联方采购货物及服务的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）销售货物

  报告期内，公司向关联方销售商品的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）向迎驾集团出租房产

  2011年6月以前，公司办公用房系无偿使用原属迎驾集团的办公楼。2011年6月迎驾集团以土地房产等资产向公司增资后，办公大楼为公司所有。迎驾集团因办公需要，与公司签订了《房屋租赁合同》，租赁上述办公大楼的第四层，租赁面积为1,211平方米，年租金参考市场价格约定为10万元，租赁期限由2011年6月30日至2013年6月30日。租赁期届满后,迎驾集团与公司续签了租赁合同,约定继续租赁上述办公大楼第四层，租赁期限从2013年7月1日至2015年6月30日，年租金为10万元。

  （4）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

  报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付的报酬分别为281.28万元、317.52万元和309.12万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）购买固定资产

  2014年2月，公司与合肥鳌牌签订了《资产转让协议》，约定公司向合肥鳌牌购买柴油叉车，以转让时该相关设备的账面净值确定本次资产转让的价格。同月，公司与合肥鳌牌办理了转让设备的交接手续，上述设备账面净值为7.32万元，转让价格为8.57万元（含相关税费）。

  （2）出售固定资产

  2014年4月，合肥美佳与三阳公司签订了《资产转让协议》，约定合肥美佳向三阳公司转让超声波清洗机，以转让时该相关设备的账面净值确定本次资产转让的价格。同月，合肥美佳三与阳公司办理了转让设备的交接手续，上述设备账面净值为0.85万元，转让价格为1.00万元（含相关税费）。

  （3）租赁房屋建筑物

  ①公司租赁三阳公司仓库

  2012年12月，公司与三阳公司签订仓库租赁协议，约定三阳公司将其拥有的4,218平方米仓库租赁给公司使用，租赁期限为2012年12月1日起至2013年11月30日，年租金50.62万元。2013年12月，公司续租前述的4,218平方米仓库，租赁期间为2013年12月1日起至2014年2月28日，租金为12.65万元。2014年3月，公司续租其中的764平方米仓库，租赁期间为2014年3月1日至8月31日，租金为3.58万元。

  ②溢彩玻璃租赁霍山亚力仓库

  2013年1月，溢彩玻璃与霍山亚力签订仓库租赁协议，约定霍山亚力将其拥有的6,234平方米仓库租赁给溢彩玻璃使用，租赁期间为2013年1月1日至12月31日，年租金为37.40万元。2014年1月，溢彩玻璃续租前述的6,234平方米仓库，租赁期间为2014年1月1日至12月31日，年租金为37.40万元。

  ③容器分公司租赁物宝光电仓库

  2013年1月，容器分公司与物宝光电签订仓库租赁协议，约定物宝光电将其拥有的11,851平方米仓库租赁给容器分公司使用，租赁期间为2013年1月1日至5月31日，租金为31.95万元。2013年6月，容器分公司续租其中的5,162平方米仓库，租赁期间为2013年6月1日至8月31日，租金为9.29万元。2014年1月，容器分公司与物宝光电签订仓库租赁协议，约定物宝光电将其拥有的1,588平方米仓库租赁给容器分公司使用，租赁期间为2014年1月1日至2月28日，租金为1.91万元。

  ④溢彩玻璃租赁物宝光电仓库

  2013年7月，溢彩玻璃与物宝光电签订仓库租赁协议，约定物宝光电将其拥有的16,222平方米仓库租赁给溢彩玻璃使用，租赁期限2013年7月1日至12月31日，租金29.56万元。2014年1月，溢彩玻璃续租其中的15,995平方米仓库，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，年租金95.65万元。

  ⑤安徽绿保租赁物宝光电仓库

  2014年1月，安徽绿保与物宝光电签订仓库租赁协议，约定物宝光电将其拥有的2,289平方米仓库租赁给安徽绿保使用，租赁期限2014年1月1日至12月31日，年租金10.99万元。

  （4）与关联方之间商标及专利转让

  2012年6月，公司与迎驾集团签订《注册商标转让合同》，约定公司无偿受让迎驾集团拥有的4项商标，并许可受让人在合同签订之日起独占使用该4项注册商标。2012年8月，上述商标权属已变更过户至发行人名下。

  3、关联方应收应付余额情况

  报告期各期末，主要关联方应收、应付款项余额如下：

  单位：万元

  ■

  4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司存在向关联方采购和销售商品等经常性关联交易，由于交易金额相对较小，交易价格公允，且相关交易均履行了必要的程序，对公司财务状况和经营成果影响较小。随着一系列资产重组和业务整合的完成，公司经营性资产独立、完整，未来关联交易将大幅减少，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  5、独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事就报告期内关联交易事项发表如下意见：

  （1）公司及其子公司与迎驾集团及其子公司在报告期内发生的关联交易没有损害公司股东及债权人的利益。

  （2）公司在关联交易发生时，按照《公司章程》、《关联交易制度》等规定，履行了相关的决策审批程序；交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允，价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事会成员

  公司董事会由11名成员组成，其中独立董事4名，各董事的简要情况如下：

  1、倪永培先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952年1月生，中专学历，高级经济师、中国酿酒大师。倪永培先生曾任佛子岭酒厂副厂长、厂长和党支部书记；霍山县经济委员会主任、党委书记；酒业公司董事长、总经理。2003年11月至今任迎驾集团（迎驾投资）董事长兼总裁。2003年11月至2011年9月，任迎驾有限董事长、总经理；2011年9月至今，任本公司董事长。

  2、秦海先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月生，大专学历。秦海先生曾任佛子岭酒厂车间职工、主任；酒业公司芜湖办主任、合肥办主任、商贸部经理；野岭饮料副总经理。2009年9月至今，任迎驾集团董事。2003年11月至2011年9月，任迎驾有限董事，销售公司总经理；2011年9月至今，任本公司董事、副总经理，销售公司总经理；2014年1月至今，任本公司董事、总经理。

  3、叶玉琼先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月生，中专学历，高级工程师。叶玉琼先生曾任佛子岭酒厂车间主任；酒业公司科长、副总经理；野岭饮料副总经理。2003年11月至2011年9月，任迎驾有限董事；2006年2月至2011年9月，任迎驾有限副总经理；2011年9月至今，任本公司董事、副总经理、曲酒分公司总经理。

  4、杨照兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年8月生，中专学历。杨照兵先生曾任佛子岭酒厂车间职工；销售公司铜陵办事处主任、合肥办事处主任；销售公司西安办事处经理、安庆区域经理；销售公司业务部经理、拓展部经理；销售公司安徽大区经理、执行总经理；销售公司总经理助理、副总经理。2014年1月至今，任销售公司副总经理（主持工作），2014年3月至今，任本公司董事。

  5、李家庆先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，硕士研究生学历，MBA。李家庆先生曾任联想集团业务发展部新业务拓展经理；2001年7月至2012年2月，历任联想投资有限公司投资经理、高级投资经理、执行董事、董事总经理。2012年3月至今，任北京君联资本管理有限公司董事总经理。2011年7月至2011年9月，任迎驾有限董事；2011年9月至今，任本公司董事。

  6、倪庆燊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月生，毕业于解放军电子工程学院计算机专业。2002年4月至2004年2月，在新西兰学习；2004年3月至2009年11月，先后担任安徽美佳部门经理助理、安徽鳌牌总经理助理、曲酒分公司总经理助理。2009年12月至2012年10月，任安徽中川置业有限公司董事；2012年12月至2014年9月，任本公司董事、总经理助理，2014年9月至今，任本公司董事。

  7、广家权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年7月生，本科学历，高级技师、高级酿酒师、国家级白酒特邀评委、安徽省白酒评委、安徽省酒业协会专家委员会副主任、中国酒业协会白酒分会第二届技术委员会委员、全国五一劳动奖章获得者。广家权先生曾任霍山县外贸加工厂化验员、技术员、车间主任；佛子岭酒厂品酒员；酒业公司技术员。2003年12月至2011年9月，历任迎驾有限技术员，科技处副处长、处长，副总工程师。2011年9月至2014年9月，任本公司技术中心主任。2014年9月至今，任本公司董事、总工程师、技术中心主任。

  8、邱宝昌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月生，硕士研究生学历。2000年至今，邱宝昌先生任北京市汇佳律师事务所律师。2011年9月至今，任本公司独立董事。

  9、杨运杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月生，经济学博士。杨运杰先生曾任河北林学院社科部教师、经管系副主任；深圳经济特区证券公司北京营业部研发部经理；2007年至今任教于中央财经大学经济学院，任经济学院教授、博士生导师。2011年12月至今，任本公司独立董事。

  10、周亚娜女士：中国国籍，无境外永久居留权，1954年1月生，硕士学位，中国注册会计师，“全国三八红旗手”、“安徽省五一劳动奖章”获得者。周亚娜女士历任安徽大学经济学院副院长、常务副院长，安徽大学工商管理学院院长，现任安徽大学商学院教授、硕士生导师。2012年12月至今，任本公司独立董事。

  11、高景炎先生：中国国籍，无境外永久居留权，1939年9月生，高级工程师。高景炎先生曾任北京酿酒总厂技术员、技术科长、技术副厂长、厂长，现任中国食品工业协会白酒专业委员会副会长、中国食品工业协会白酒专家委员会主任委员、北京酿酒协会名誉会长。2013年8月至今，任本公司独立董事。

  （二）监事会成员

  公司监事会由5名成员组成，其中包括职工监事2名，各监事的简要情况如下：

  1、姚圣来先生：中国国籍，无境外永久居留权，1954年11月生，高中学历。姚圣来先生曾任霍山县砖瓦厂采购员；霍山制药厂主办会计；佛子岭酒厂主办会计、财务科长、副厂长；迎驾集团（迎驾投资）董事、副总裁、监事会主席。2009年11月至2011年9月，任迎驾有限监事会主席；2011年9月至今，任本公司监事会主席。

  2、邱扬先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月生，工商管理学硕士。邱扬先生曾任中国建设银行杭州市分行职员、分理处主任；中国光大银行杭州分行零售部科长、总经理助理、副总经理；中国光大银行财富管理中心（杭州）总经理、中国光大银行杭州分行浙大支行行长；中国光大银行杭州分行零售部总经理。现任光大金控（浙江）资产管理有限公司执行董事、总经理，光大金控董事长。2011年9月至今，任本公司监事。

  3、宁福胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月生，大专学历，会计师。宁福胜先生曾任霍山县供销社财会股办事员；霍山成人中专学校教员。2003年11月至2011年9月，任销售公司财务处副处长、处长、总经理助理。2011年9月至今，任本公司监事、审计部部长。

  4、高玲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月生，本科学历，国家级白酒评委，高级技师，高级品酒师。高玲女士曾任酒业公司会计、业务员。2003年11月至2011年9月，任迎驾有限技术员、酒体设计中心主任。2011年9月至今，任本公司监事、酒体设计中心主任。

  5、吴安琳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1955年10月生，本科学历。吴安琳女士曾任徐州展览馆馆长、徐州汉画像石艺术馆书记。现任中科招商投资管理集团股份有限公司高级副总裁，安徽大区副总经理。2014年9月至今，任本公司监事。

  （三）高级管理人员

  根据公司章程规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经理助理，各高级管理人员的简要情况如下：

  1、秦海先生：总经理，见董事简历。

  2、叶玉琼先生：副总经理，见董事简历。

  3、丁保忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月生，本科学历。丁保忠先生曾任销售公司副总经理；合肥美佳、安徽美佳副总经理；合肥鳌牌副总经理；三阳公司副总经理。2011年1月至2011年9月，任迎驾有限酒业分公司副总经理；2011年9月至今，任本公司副总经理、酒业分公司总经理。

  4、韩安道先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年5月生，大专学历。韩安道先生曾任霍山县造纸厂办公室秘书、团支部书记，酒业公司办公室秘书。2003年11月至2010年9月，任迎驾集团办公室秘书、人事处处长、办公室副主任、企业管理部副部长、人力资源部部长。2010年10月至2011年9月，任迎驾有限行政部部长。2011年9月至今，任本公司董事会秘书、证券部部长。

  5、潘剑先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，大专学历，中国注册会计师（非执业）。潘剑先生曾任霍山县防水材料厂主办会计、办公室主任、销售科长；酒业公司容器筹建办主办会计、财务部审计处审计专员；运输公司主办会计；野岭饮料主办会计、财务科长、处长助理；迎驾集团财务部副处长、处长、副部长、部长。2008年4月至2011年9月，任迎驾有限财务负责人；2011年9月至今，任本公司财务总监、财务部部长。

  6、广家权先生：总工程师,见董事简历。

  7、黎绍堂先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月生，大专学历，助理工程师，高级注册采购师。黎绍堂先生曾任佛子岭酒厂化验员、班长、车间副主任；酒业公司团委书记、法监处副处长。2003年12月至2011年9月，任迎驾有限供应处副处长、处长、总经理助理。2011年9月至今，任本公司总经理助理、采购中心总监。

  八、控股股东及实际控制人的简要情况

  （一）控股股东

  迎驾集团为公司控股股东，持有本公司发行前87.78%的股份，其基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  1、基本情况

  公司实际控制人为倪永培先生。

  倪永培，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34242719520123XXXX，住所：安徽省霍山县衡山镇中兴南路XX号，中专学历。倪永培先生现任公司董事长。倪永培先生系从酿酒工人、车间主任逐步成长起来的中国酿酒大师，具有四十多年的白酒酿造从业历程，近三十年的企业管理经验。曾先后荣获“全国轻工系统劳动模范”、“中国酒行业500强人金奖”、“2007年度中国酒业十大风云人物”、“2011年度中华百名优秀徽商”、“安徽省劳动模范”、“中国酿酒大师”等荣誉称号。2007年12月，当选安徽省慈善协会副会长；2012年6月，当选为安徽省工商联副主席；2008年1月和2013年1月，分别当选为第十一届、第十二届全国人大代表；2013年，当选为安徽省职业经理人协会副会长。

  2、认定依据

  倪永培持有迎驾集团22.73%股份，为迎驾集团第一大股东；倪永培之子倪庆燊持有迎驾集团7.32%股份；倪永培之妻张华持有迎驾集团1.16%股份，倪永培及其直系亲属合计持有迎驾集团31.22%股份；迎驾集团其他单个股东持有股份均未超过5%，股权较为分散；且自迎驾集团设立至今，倪永培一直担任董事长（董事局主席）、法定代表人，能够对迎驾集团日常经营管理、重大对外投资、高级管理人员任免等重大事项决策施加重大影响。综上所述，倪永培能够控制迎驾集团。

  倪永培通过迎驾集团间接控制公司87.78%股份，同时倪永培还直接持有公司0.22%股份。因此，倪永培为公司的实际控制人。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年及一期合并财务报表

  以下数据，除非特别说明，均引自华普天健出具的会审字[2015]0206号《审计报告》。

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

  依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：

  单位：元

  ■

  （三）最近三年及一期主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  2、净资产收益率及每股收益

  ■

  （四）对公司财务状况、盈利能力的分析

  公司管理层结合报告期经审计的合并财务报表为基础，对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势分析如下：

  1、财务状况分析

  （1）资产构成分析

  报告期内，公司资产总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司资产规模呈逐年增长趋势。2013年末资产规模基本与上年末持平；2014年末资产规模较上年末增长14.72%，主要系公司为适应白酒行业经营环境的变化，实施产业升级，调整产品结构等导致应收票据、存货和固定资产相应增长。

  报告期内，公司的非流动资产占资产总额的比例较大，主要为在建工程和固定资产增加所致，在建工程和固定资产的合计值由2012年末的106,614.59万元增长到2014年末的138,709.40万元。在建工程和固定资产的增长主要系公司为“推行生态酿造、争创最美酒厂”的发展目标，加大了厂区规划建设投入、生产工艺技术及生态循环经济改造投入。

  （2）负债构成分析

  报告期各期末，公司负债结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债结构较为稳定，主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成，上述项目合计占负债总额的比例分别为94.81%、89.38%和90.79%。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  报告期内，公司营业收入分别为335,356.16万元、339,496.05万元和295,895.45万元。公司营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的比重为90%左右，主营业务突出，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）毛利率变动分析

  报告期内，公司毛利率情况如下：

  ■

  报告期内，公司综合毛利率分别为53.62%、53.58%和54.57%，综合毛利率较为稳定且保持较高水平主要系主营业务毛利率较为稳定且较高所致。报告期内，主营业务毛利占营业毛利比例分别为97.39%、98.06%和97.30%，占比较高，故重点对主营业务毛利率进行分析。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）股利分配

  1、报告期内股利分配情况

  报告期内，公司股利分配情况如下：

  （1）2012年3月21日，根据公司2011年年度股东大会决议，以截至2011年12月31日总股本36,000万股为基数，每股派发现金股利0.5元（含税），共派发现金股利18,000万元。

  （2）2013年3月20日，根据公司2012年年度股东大会决议，以截至2012年12月31日总股本72,000万股为基数，每股派发现金股利0.25元（含税），共派发现金股利18,000万元。

  （3）2014年3月20日，根据公司2013年年度股东大会决议，以截至2013年12月31日总股本72,000万股为基数，每股派发现金股利0.21元（含税），共派发现金股利15,120万元。

  前述股利派发均已实施完毕。

  2、发行后股利分配政策

  本次发行后公司股利分配政策如下：

  （1）股利分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  （2）股利分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  在公司当年盈利且当年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比超过百分之五十时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五，剩余部分用于支持公司长期可持续发展。

  在公司当年半年度净利润同比增长超过百分之三十，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于百分之五十的情况下，公司董事会可提议中期现金分配。

  公司利润分配预案由董事会根据实际经营情况和资金需求状况拟订。在保证股本结构和股本规模合理的情况下，当公司累计未分配利润超过股本规模百分之五十时，董事会可在现金方式分配利润的基础上，提议以股票股利方式分配利润。

  公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到20,000万元。

  经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需按照公司章程规定经股东大会审议通过。

  公司股东大会对利润分配具体方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表明确书面意见。

  （3）股利分配政策变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。因外部经营环境发生重大变化，或根据生产经营状况、投资规划及长期发展需要，公司可调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定。

  公司董事会调整利润分配政策，需经过全体董事三分之二以上审议通过；公司独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表明确书面意见。公司股东大会审议调整利润分配政策议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

  根据公司2012年第一次临时股东大会决议：若公司本次发行顺利完成，则发行前滚存的未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

  （六）控股子公司情况

  截至目前，发行人拥有一级全资子公司6家，分别是销售公司、溢彩玻璃、安徽美佳、合肥美佳、迎驾物流、安徽绿保；二级全资子公司4家，分别为北京龙博、武汉衡山、南昌巨诺、迎驾酒行。

  十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

  （一）申报会计师对公司2015年1-3月财务报表的审阅意见

  申报会计师审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“会审字[2015]2368号”《审阅报告》。审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映迎驾贡酒2015年3月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  （二）2015年1-3月主要财务信息

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年1-3月主要经营情况分析

  公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年1-3月，公司实现营业收入93,697.38万元，较上年同期增长5.28%；净利润20,653.25万元，较上年同期增长16.07%。净利润增长速度快于营业收入增长速度，主要系随着居民消费升级，中高档白酒销售增长速度较快，从而导致主营业务毛利率较上年同期有所提高所致。

  2015年1-3月，公司营业收入及毛利率情况分析如下：

  ■

  2015年1-3月，主营业务收入增长主要得益于中高档白酒的增长，普通白酒销售收入基本与上年同期持平，而中高档白酒较上年同期增长10.85%，中高档白酒增长主要系居民消费升级所致。公司中高档白酒毛利率水平高于普通白酒；同时，普通白酒在居民消费升级的影响下，产品结构亦发生了变化，其毛利率水平亦有所提升，从而使主营业务收入毛利率较上年同期提高了2.71%。在上述因素的共同影响下，公司净利润增长速度快于销售收入的增长速度。

  财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。公司供应商较为稳定，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生重大变化；公司产品销售以经销为主，主要客户较为稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用的基本情况

  经公司2012年第一次临时股东大会、2013年、2014年年度股东大会审议通过，公司向社会公众公开发行8,000万股人民币普通股（A股）。募集资金扣除发行费用后的净额，将根据公司《募集资金管理制度》专户存储、使用，并拟投资于下列项目（按投资项目轻重缓急顺序排列）：

  ■

  二、募集资金投资项目前景分析

  （一）优质酒陈酿老熟及配套设施技术改造项目

  本项目拟在公司现有厂区改建，不新征土地，项目总投资61,677.20万元，建设期2年，本项目已在六安发改委备案。项目实施后，在保持公司现有成品酒总体生产能力不变的前提下，对原有部分普通白酒灌装生产线实施升级改造，将其中15,000吨普通白酒相关生产能力调整为15,000吨中高档白酒相关生产能力。本项目完全达产后，将每年新增销售收入179,460.00万元，净利润27,232.30万元。本项目税后财务内部收益率为39.30%，税后静态回收期为5.40年（含建设期），具有较好的经济效益。

  （二）营销网络建设项目

  本项目拟由发行人全资子公司销售公司负责组织实施，项目总投资22,193.09万元，建设期3年，本项目已在六安发改委备案。本项目拟在合肥组建全国运营中心，完善销售公司配货调度、品牌策划、销售管理等方面的职能；在北京、上海、广州、武汉四个主要城市分别建立华北、华东、华南、华中四个区域物流中心；在华北、华东、华南、华中等区域市场建设100家直营店（其中旗舰店20家）和200家加盟店。同时，将全国运营中心、区域物流中心以及终端营销网点以计算机网络连接，提高营销、物流管理水平和市场运作能力。

  本项目的建设符合公司发展战略，不仅能够完善公司的营销网络体系，而且可以提高公司营销网络的管理水平，有助于公司进一步扩大市场覆盖面，提升服务质量、提高运营效率，从而提升中高档白酒占销售收入的比重，以保证公司销售收入的持续稳定增长，进而增强公司的核心竞争力。

  （三）企业技术中心建设项目

  本项目拟在公司现有厂区改建，不新征土地，项目总投资8,742万元，建设期2年，本项目已在六安发改委备案。本项目拟通过新建技术中心大楼，改建原有检测中心，购置先进的研发、检测设备，进一步提高公司的检测、研发水平，为公司的持续健康发展奠定良好基础。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）产业政策风险

  公司所处行业为白酒行业。尽管国家发改委、工信部联合发布的《关于印发食品工业“十二五”发展规划的通知》（发改产业[2011]3229号）中明确指出“继续推动酿酒企业进入资本市场，优化多种所有制并存的产业经济格局；支持酿酒企业通过收购、控股、并购、重组、强强联合，形成集团化、规模化的大型酿酒企业集团，提高产业集中度和企业竞争力”，但根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“白酒生产线”被列入“限制类”。如果未来国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、价格、广告宣传等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生重大变化，进而对公司的生产经营产生不利影响。

  （二）经营环境与市场风险

  1、经营环境风险

  2013年，受中央“八项规定”等反奢侈浪费政策影响，高端消费和政务消费出现明显下滑，高端白酒产品呈现量价齐跌的态势，白酒市场消费逐步回归理性。2014年，随着茅台、五粮液等高端白酒企业逐步实施腰部产品发展战略，力推中低价位产品，抢占大众消费市场，对发行人生产经营带来一定冲击，发行人2014年白酒销售额和销售量均出现一定程度的下滑。2014年公司实现主营业务收入265,959.14万元，较2013年下降14.08%。为抵御白酒行业经营环境变化带来的不利影响，公司将采取推行生态酿造、提升白酒品质，完善营销网络建设，加强全面预算管理等一系列措施予以应对。如果未来白酒行业经营环境持续恶化，且公司不能及时调整产品结构，提升白酒品质，完善营销网络建设，提高市场竞争能力，则存在营业收入、净利润增速放缓或下滑的风险。

  2、市场集中风险

  公司白酒产品的销售市场区域主要集中在安徽省内。报告期内，公司在安徽市场实现的主营业务收入分别占公司当年主营业务收入的64.89%、63.23%和60.94%。如果未来公司产品在安徽的市场竞争力下滑，或者安徽省内市场对白酒的需求量下降，且公司安徽省外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营产生不利影响。

  3、市场需求变化风险

  白酒作为中国特有的传统饮品和内需消费品，目前在我国酒精及饮料酒行业中居于主导地位，但随着消费者偏好的变化以及国家提倡适度饮酒、健康饮酒，啤酒、葡萄酒、保健酒和果酒等低度酒的市场需求可能相应增加，白酒的消费量将有可能下降，尤其是限制“三公消费”等政策导致中高档白酒销量可能呈下滑趋势，上述变化将加大公司进一步拓展市场的难度。

  （三）经营风险

  1、原材料价格波动引致的经营风险

  原材料成本是公司主营业务成本的重要组成部分，公司生产经营所需原材料主要包括高粱、小麦、玉米、大米、糯米等粮食以及包装材料等，原材料采购价格的波动将可能对公司盈利水平造成不利影响。近年来，受耕地资源变化以及国家宏观形势影响，原材料价格并不稳定。如果公司不能进一步加强成本管控，则原材料成本波动将对公司的经营业绩造成不利影响。

  2、经营规模扩大引致的经营风险

  随着公司经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，对公司战略规划、运营和财务管理等方面提出更高要求。公司规模的迅速扩大对公司的经营管理提出了更高的要求，能否建立起完善的管理体系，保证公司安全有效的运营将至关重要。如果公司的管理水平不能进一步提高，管理体系不能适应公司的进一步发展，将对公司未来的盈利能力造成不利影响。

  （四）财务风险

  1、净资产收益率下降的风险

  报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为26.43%、20.83%和20.84%。如果本次股票顺利发行，公司所有者权益将大幅度增加，由于募集资金投资项目存在建设周期等因素，公司存在本次发行后净资产收益率出现下降的风险。

  2、经营业绩下滑的风险

  发行人白酒产品主要定位为大众消费品，高端消费和政务消费产品相对较小，2012年白酒产品消费市场较为景气，发行人白酒产品量价齐升的态势与行业发展趋势一致。2013年，受中央“八项规定”等反奢侈浪费政策影响，高端消费和政务消费出现明显下滑，由于发行人白酒产品主要定位为大众消费品，受此政策影响相对较小，白酒产品销量基本与2012年持平。2014年，随着茅台、五粮液等高端白酒企业逐步实施腰部产品发展战略，力推中低价位产品，抢占大众消费市场，对发行人生产经营带来一定冲击，发行人2014年白酒销售额和销售量均出现一定程度的下滑。随着我国城镇化的进一步深化，新兴城镇居民将成为白酒消费增长的重要来源，中档白酒将成为未来白酒产品消费的主流。若公司不能适应行业经营环境和市场需求的变化，持续提升白酒品质，完善新兴城镇市场的营销网络布局，有效的稳价提量，则存在经营业绩下滑的风险。

  （五）募集资金投资风险

  1、项目实施风险

  本次募集资金投资项目是公司在分析行业状况、深入市场调研的基础上，结合公司发展现状和未来发展战略编制而成，旨在优化公司白酒产品结构，提高公司优质生态白酒产品的生产、销售能力。如果未来产业政策、市场环境、产品价格等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。

  2、固定资产折旧上升影响利润的风险

  本次募集资金项目建成后，新增固定资产45,938.76万元，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用相应增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧上升而影响公司盈利水平的风险。

  3、营销网络建设项目的实施风险

  目前，白酒行业进入调整期，整体发展较慢，行业内主要企业大多实施较为谨慎的营销策略，在此环境下，公司亦采取了循序渐进的谨慎型市场推广与扩张策略，着重加强该项目的物流中心建设和优化配送能力，对营销网络建设项目的部分子项目实施较为缓慢。相比经销渠道的建设，直销渠道建设对资金需求规模相对更大，见效周期相对较长。营销网络建设项目系公司在长远战略发展的基础上，经过详细市场调研和充分科学论证而确定实施的，但由于白酒行业经营环境发生了变化，营销网络建设项目的实施难度将进一步增加，存在项目实施不能完全达到预期效果的可能性，公司将根据白酒行业复苏情况，适时加快营销网络建设项目的实施。

  二、其他重大事项

  （一）重大合同

  截至目前，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同等。

  （二）重大诉讼、仲裁事项

  截至目前，公司未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

  截至目前，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

  截至目前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的刑事诉讼事项。

  第六节 本次发行各方当事人和时间安排

  一、本次发行的有关当事人

  （一）发行人：安徽迎驾贡酒股份有限公司

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  （二）保荐机构（主承销商）：日信证券有限责任公司

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  （三）发行人律师： 北京市海润律师事务所

  ■

  （四）审计/验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （五）评估机构：中水致远资产评估有限公司

  ■

  （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  ■

  （七）主承销商收款银行：

  ■

  二、本次发行上市有关的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，具体如下：

  （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  工作日上午9:00至11:30，下午1:00至5:00。

  三、查询地点

  1、发行人：安徽迎驾贡酒股份有限公司

  联系地址：安徽省霍山县佛子岭镇

  联系人：韩安道

  电话号码：0564-5231473

  传真号码：0564-5231473

  2、保荐机构（主承销商）：日信证券有限责任公司

  联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

  联系人：李斌、刘元高

  电话号码：010-83991888

  传真号码：010-88086637

  安徽迎驾贡酒股份有限公司

  2015年5月11日