（上接47版）

  （一）房屋建筑物

  截至招股意向书签署日，公司拥有房屋建筑物的情况如下：

  ■

  截至招股意向书签署日，公司拥有一处临时建筑，基本情况如下：

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  （二）无形资产

  1、商标

  截至招股意向书签署日，公司已取得54项商标，其中国内商标51项，国际商标3项。

  2、公司已获得的专利

  截至招股意向书签署日，本公司拥有已授权专利138项，其中5项发明专利，72项实用新型专利，60项外观设计专利，1项境外专利。

  3、土地使用权

  截至2014年12月31日，公司拥有3宗土地使用权，基本情况如下：

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  （三）公司使用他人资产及允许他人使用公司资产的情况

  1、公司使用他人资产的情况

  截至招股意向书签署日，本公司租赁他人房屋情况如下：

  ■

  2、允许他人使用公司资产的情况

  截至招股意向书签署日，公司暂无将资产允许给他人使用的情况。

  六、 同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争情况

  1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

  汕头天际系本公司控股股东，持有股份4,055.1111万股，占本公司总股本的56.32%。

  吴锡盾先生持有汕头天际90%股权，持有星嘉国际50%股权，合计间接持有本公司60.19%的股份；池锦华女士持有星嘉国际50%股权，间接持有本公司9.50%的股份。上述两位自然人为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。除上述情况外，吴锡盾、池锦华无其他对外投资。

  报告期内，汕头天际及星嘉国际均无实际经营业务，除对本公司的投资外，亦无其他对外投资。

  因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  2012年3月2日，为避免与发行人发生同业竞争，实际控制人吴锡盾、池锦华，持股5%以上股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资及公司重要股东天盈投资均各自向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  汕头天际、吴锡盾、池锦华承诺：在作为广东天际电器股份有限公司控股股东、被法律法规认定为实际控制人期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

  星嘉国际、合隆包装、南信投资及天盈投资承诺：在作为广东天际电器股份有限公司主要股东期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限公司造成的所有直接或间接损失。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）代收代付款项

  报告期内，本公司与关联方星嘉国际代收代付款项的发生额如下：

  单位：元

  ■

  代收代付款是本公司代扣代缴星嘉国际有限公司应向汕头市金平区国税局上缴的企业所得税税款。

  （2）向关联方人士支付报酬

  本公司支付给董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬详见本招股意向书摘要第三节之“七、（一）董事、监事、高级管理人员简介”的相关内容。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。

  3、独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事姚明安、孙曜、陈树平对公司报告期内关联交易发表如下独立意见：

  公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  七、 董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员简介

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  （二）董事、监事和高级管理人员简历及兼职情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

  公司控股股东为汕头天际，截至招股意向书签署日，该公司持有公司4,055.1111万股股份，占总股本的56.32%。汕头天际成立于1998年6月11日，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元，住所为汕头市大华路127号2幢402号房，经营范围为对房地产业、制造业及食品行业的投资，企业法人营业执照号为440500000045558，法定代表人为吴锡盾。

  截至本招股意向书签署日，吴锡盾先生持有汕头天际90%股权，持有星嘉国际50%股权，合计间接持有发行人60.19%的股份；池锦华女士持有星嘉国际50%股权，间接持有公司9.50%的股份。上述两位自然人为夫妻关系，共同为公司的实际控制人。因此，吴锡盾和池锦华夫妇实际控制发行人75.32%的有表决权股份，按持有权益比例计算，则间接持有发行人69.69%股份。

  根据2012年1月18日新西兰Ryken and Associates律师楼出具的《有关：池锦华的仔细审查证明》之法律意见书，池锦华女士于2001年3月12日获颁发新西兰公民身份；根据2012年1月18日香港何君柱律师楼出具的《关于：吴锡盾先生之合法香港身份证明》之法律意见书，吴锡盾先生于2010年4月30日成为香港居民。

  1、吴锡盾先生的基本情况如下：

  董事长兼总经理，男，1963年1月出生，中国国籍，中国香港特别行政区居民，无其他境外居留权，中欧国际工商学院EMBA。

  吴锡盾先生曾在汕头中马非林厂、汕头港务局、汕头外轮理货公司等任职；1994年6月至1999年7月，任汕特四达经理；1999年7月至2007年12月，任四达电器执行董事、经理；2002年2月至2009年11月，历任汕头免税企业集团有限公司董事、董事长；2001年8月至2012年2月，任汕头免税商场有限公司董事；1995年11月至今，任星嘉国际董事；2002年9月至2011年6月，任汕头天际执行董事、经理；2011年6月至今，任汕头天际执行董事。

  2007年1月至2011年12月，吴锡盾先生任汕头市第12届人民代表大会代表；2011年12月至今，任政协汕头市第12届委员会委员。

  1996年3月至2011年6月，吴锡盾先生任天际有限董事长、总经理；2011年6月至今，任天际电器董事长、总经理。

  2、池锦华女士的基本情况如下：

  1962年4月出生，新西兰国籍，中专学历，曾在汕头市开关厂、汕头市大华小学任职。1996年3月至1999年7月，任汕头经济特区四达电器有限公司职员；1999年7月至2000年12月，任汕头市四达电器有限公司职员。2000年12月至2001年6月，任星嘉国际有限公司职员；2001年6月至今，任星嘉国际有限公司董事、经理；1996年3月至2000年12月，任天际有限董事；2000年12月至2011年6月，任天际有限副董事长。

  截至招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

  九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务会计信息

  1、财务报表

  （1）资产负债表（单位：元）

  ■

  （2）利润表（单位：元）

  ■

  （3）现金流量表（单位：元）

  ■

  2、最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下：

  单位：元

  ■

  3、最近三年主要财务指标

  （1）主要财务指标

  ■

  （2）净资产收益率与每股收益

  ■

  （二）管理层讨论与分析

  1、资产结构分析

  单位：万元

  ■

  公司总资产规模2014年末较2013年末增长35.42%；2013年末及2012年末较上年末分别增长31.55%及21.83%。主要原因为公司业务规模、销售收入逐步增长；位于南山湾产业园的智能陶瓷烹饪家电及电热水壶项目建设逐步开展。

  2、负债结构分析

  报告期各年末，公司负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内公司负债主要为流动负债，主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成。报告期内各期末，负债结构的变化主要受借款期限及长期借款余额的影响。

  3、偿债能力分析

  报告期内，反映公司偿债能力主要指标如下：

  ■

  （1）流动比率、速动比率分析

  报告期内，公司流动比率和速动比率有一定波动，2014年有所下降。主要原因为公司负债规模增长，其中短期借款余额2014年末较2013年末增加2,900.00万元，应付账款余额2014年末较2013年末增加732.49万元。

  2014年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为2.50和1.94，公司短期偿债能力及财务状况良好。

  （2）资产负债率分析

  2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司资产负债率依次为38.14%、23.88%及22.65%，资产负债率波动的主要原因系报告期内留存收益累积及贷款余额波动。

  （3）偿债付息能力分析

  2012年至2014年公司息税折旧摊销前利润分别为6,680.66万元、7,468.67万元及7,719.09万元；同期利息保障倍数分别为19.90倍、14.86倍及8.74倍，利息保障倍数的波动主要因为公司2012年开始投建南山湾产业园，并依据工程进度增加了长期贷款。报告期内，虽然公司因投建新厂房借款余额有所增加，但随着近年产能的提升，营业收入及营业利润的增长，公司偿债能力良好。

  2014年公司利息保障倍数为8.74倍。公司息税折旧摊销前利润可以保障足额偿还银行借款利息。同时，公司近年来未发生贷款逾期未还的情况，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。上述情况表明，公司资产流动性较好，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

  4、资产周转能力分析

  报告期内，反映公司资产周转能力主要指标如下表：

  ■

  （1）应收账款周转率分析

  报告期内，公司应收账款周转率较高。主要原因为：①公司采取以经销为主的销售模式，避免了大型卖场和连锁超市长期占用公司货款的情况；②随着公司产品品牌在市场上的知名度逐渐提高，且产品定位符合目前消费者健康饮食的需要，以先款后货形式结算之比例较大。

  （2）存货周转率分析

  由上表可知，公司存货周转率与同行业相近。随着公司的发展及存货管理的优化，存货周转率逐步提升。

  （3）总资产周转率分析

  报告期内，公司总资产周转率较为稳定，显示了公司良好的经营管理能力。

  5、盈利能力分析

  （1）分产品分产品营业收入分析

  报告期内公司的营业收入分产品构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入均为主营业务收入，分别为陶瓷烹饪家电系列、电热水壶系列以及其他产品及配件。其中陶瓷烹饪家电系列收入的增加对公司营业收入的增长贡献较大，报告期内占营业收入的比例也逐年提高。

  陶瓷烹饪家电系列是指以陶瓷为内胆材料的隔水炖、中药煲、电饭锅、煮粥锅、电炖盅及电炖锅等。因陶瓷具有天然环保、健康不粘、容易清洗、营养不流失等特性，受益于健康饮食理念的逐步普及以及生活水平的提高，该类产品销售收入增长较快，陶瓷烹饪家电系列销售收入由2012年的26,806.62万元增长至2014年的33,789.83万元。

  2012年至2014年，公司电热水壶系列销售占营业收入的比重分别为10.56%、10.30%及9.11%，在报告期内占营业收入百分比呈现下降趋势，所实现销售额具有一定波动。

  （2）毛利及毛利率分析

  公司主要产品陶瓷烹饪家电系列、电热水壶系列以及其他小家电及配件报告期内毛利及毛利率情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业毛利主要来自于陶瓷烹饪家电系列及电热水壶系列，2012年度至2014年度，其实现的毛利占比依次为91.63%、90.85%及93.21%。随着公司经营规模的扩大，公司更加明确了经营重心，全力发展公司的优势产品，在营销渠道建设，产品结构优化上以陶瓷烹饪家电系列为主、电热水壶系列为辅，逐步扩大公司陶瓷烹饪家电系列的营销区域，巩固重点营销区域的市场份额，并通过渠道及品牌的提升，带动电热水壶系列的销售。陶瓷烹饪家电系列及电热水壶系列实现销售额及毛利对总体销售额及毛利贡献较大，占比亦较为稳定。

  公司现有产品系列中，与所实现销售收入对应，隔水炖、电炖盅、电炖锅、电水壶及电水瓶对毛利贡献占主要部分。

  6、现金流量分析

  （1）经营性活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司主要经营活动产生的现金流量与营业收入、净利润的比较如下表所示：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增长趋势与营业收入增长趋势基本一致，销售回款情况良好。

  2014年公司经营活动产生的现金流量净额为7,494.90万元,当期公司净利润为5,797.14万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润1,697.76万元，主要原因为公司经营性应付项目增加1,583.85万元。

  2013年公司经营活动产生的现金流量净额为3,916.34万元，当期公司净利润为5,628.05万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润1,711.71万元，主要原因为公司2013年受宏观经济影响较多客户采用银行承兑票据结算，应收票据2013年末余额较2012年增加1,198.15万元；受团购客户采购规模变动影响，预收账款2013年末余额较2012年末减少805.47万元。

  2012年公司经营活动产生的现金流量净额为7,069.86万元，当期公司净利润为5,010.15万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润2,059.71万元，主要原因为公司经营性应付项目增加、折旧以及团购客户规模变动影响的影响。

  公司管理层认为：得益于小家电行业的快速发展及公司产品的特有竞争优势，近年公司业务规模不断扩大，市场地位进一步巩固，公司经营活动现金流状况良好。报告期内，经营活动现金流量净额相对于净利润基本匹配。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负值，主要是购建固定资产、无形资产所致。投资活动产生的现金流量如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-8,987.19万元，主要为支付南山湾产业园工程费用8,379.17万元。

  2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,850.62万元，主要为支付南山湾产业园工程费用4,244.91万元。

  2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,217.81万元，主要为支付南山湾产业园工程费用1,025.15万元，购买设备等固定资产支付1,024.14万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动现金流入、流出情况及其净额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,502.21万元，主要原因为当期新增借款10,200.00万元，支付股利3,312.00万元，归还短期借款2,475.00万元。

  2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,975.51万元，主要原因为当期新增长期借款2,900.00万元并按期归还银行借款。

  2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,969.49万元，主要原因为当期偿还了部分借款并支付股利720.00万元。

  7、持续盈利能力和发展前景分析

  （1）财务状况趋势

  公司资产结构中流动资产和非流动资产占比相对合理。若本次募集资金投资项目能顺利实施，固定资产金额将会进一步提高，同时，由于募集资金投资项目建成投产后需要配备一定的流动资金，且新增的产量将会促进存货及应收项目金额的增加，故流动资产金额亦将进一步提高，公司流动资产和固定资产仍将维持相对合理的水平。

  公司资产负债结构良好，随着募集资金的到位及经营业绩的快速发展，资产负债率将显著降低，公司的资产负债结构将持续得到优化。

  （2）盈利能力趋势

  国内小家电行业未来的市场空间较大，随着募集资金投资项目投产，公司的竞争优势将更加明显，生产和销售都将出现快速增长，市场占有率有望进一步提高。2012年至2014年，公司综合毛利率为32.77%、32.01%及32.18%，高于行业平均毛利率水平，未来公司将继续加大新产品开发力度，不断优化产品结构，进一步提升产品竞争力及持续盈利能力。同时，公司将继续加强成本费用的管理，以保证经营效益的持续增长。

  （3）发展前景

  陶瓷烹饪家电在烹调食物时具有营养、健康的优点，使得食物的营养成分得以最大程度保留，同时易清洗、不吸附异味，加上陶瓷器皿符合中国传统的饮食文化，已日益受到消费者的认同及喜爱，未来陶瓷烹饪家电的市场份额有望快速提升。本公司作为国内陶瓷烹饪家电的主要生产厂商，凭借先发优势，目前已积累了非常丰富的行业经验，建立了较为完善的采购和生产体系，具备领先的产品设计开发能力，拥有稳定的客户群体并将不断扩大。

  本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，技术和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。

  8、公司未来分红回报规划

  （1）公司制定未来分红回报规划时考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （2）本次发行完成前滚存利润的分配政策

  经2014年4月11日召开的公司2014年第二次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  （3）公司股利分配政策及已履行的决策程序

  公司2014年2月7日2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<广东天际电器股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修订<未来三年股东回报规划>的议案》，明确制订了本次发行后的股利分配具体政策及股东未来分红回报规划的具体内容。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目

  公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）新股【】万股，发行价格【】元/股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务的发展，具体投资于智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目、技术研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投入将按照项目的轻重缓急顺序安排实施，项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  2011年3月，公司以自有资金已支付智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目用地涉及的土地出让金1,392万元，故本次募集资金投入总额为24,308万元。

  二、智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目经济效益分析

  经测算，本项目主要财务分析指标如下：

  ■

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

  （一）新区域的市场推广风险

  公司现阶段主要销售区域是东部沿海地区，公司产品在该区域具有较高的市场知名度，受到众多消费者喜爱，报告期内销售额占总体销售额均超过60%。目前公司已经拓展国内其他区域市场，由于在其他区域进入市场的时间较短，消费者对天际品牌和产品的认知度不高，随着公司规模的扩大，未来公司会逐步在其他区域进行市场推广，但市场推广所需的时间长短及市场推广的效果，存在一定的不确定性。因此，公司未来存在一定的新区域市场推广风险。

  （二）产品线尚不够丰富的风险

  公司主要从事陶瓷烹饪家电系列和电热水壶系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括隔水炖、电炖锅、电饭煲、煮粥锅、养生煲、电水壶、电水瓶等。2012年、2013年和2014年陶瓷烹饪家电的销售收入分别为26,806.62万元、29,772.09万元和33,789.83万元，占当期营业收入的比例分别为81.16%、80.45%和84.35%。公司注重研发，不断推陈出新，拓宽陶瓷烹饪家电产品线，并努力开发其他小家电产品。目前，尽管陶瓷烹饪家电产品的市场需求仍处于增长阶段，公司在该细分领域优势明显，但如果公司不能快速推出新产品、并不断丰富和完善产品线，未来存在陶瓷烹饪家电销售增速减缓的可能性，从而导致公司的经营和业绩受到不利影响。

  （三）原材料价格波动的风险

  公司对外采购的原材料和零部件规格型号众多，用量需求分散，不存在原材料耗用集中于单一品种或单一类别的情况。同时产品成本中原材料所占比例较大。尽管单一品种或单一类别的原材料价格上涨对公司的影响较小，并且公司将采取诸如细化采购流程中的核价标准和程序，严格控制采购成本，优化产品设计，采用新工艺等综合措施降低生产成本，但是如果未来原材料价格出现全面性的较大幅度上涨，仍将对公司的盈利能力产生影响。

  （四）未来人工成本上涨的风险

  2012年至2014年，公司薪酬总额分别为2,196.75万元、2,727.44万元和2,802.64万元，员工的平均薪酬水平为3.40万元/年、3.96万元/年和4.10万元/年。报告期内，公司员工的平均薪酬水平逐年递增，反映了近年国内制造业用工成本的上涨趋势。

  随着公司经营规模的扩大，员工人数有可能继续增加，如果因当地产业结构调整、劳动力市场变化等原因，导致用工市场的劳动力供应数量、用工成本发生变动，将会直接影响到公司的运营成本。

  （五）老产品销售价格下降的风险

  公司主要从事陶瓷烹饪家电及电热水壶等厨房小家电的研发、生产和销售，受公司经营策略及市场竞争的影响，可能因产品更新换代及市场份额拓展等原因对部分在售型号的产品调整销售单价。

  未来期间，如果公司因促销、更新换代、拓展市场份额和市场竞争加剧等原因调低部分在售产品销售单价，可能使公司综合毛利率受到不利影响。

  （六）市场竞争加剧的风险

  陶瓷烹饪家电市场是一个新兴的细分领域，竞争尚不激烈，毛利水平相对较高。作为一种消费升级产品，随着我国居民收入水平的提高，陶瓷烹饪家电市场潜力较大，部分小家电厂商也试图进入该市场。随着竞争对手的加入，市场竞争将加剧，可能导致公司产品的利润率下降。同时，小家电行业内也存在不正当竞争情况，如产品仿制、专利、商标或企业名称等方面的侵权等。虽然公司是国内厨房小家电行业烹调器具（电炖锅、电炖盅）龙头企业，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险，并可能对公司的利润率产生一定的影响。

  （七）受国民经济及居民生活水平影响的风险

  厨房小家电产品的普及程度乃至整个行业的发展与居民可支配收入水平直接相关。近年来，中国经济持续增长，居民可支配收入大幅提高，为国内厨房小家电行业的快速增长提供了强有力的支撑。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，因而中国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响。如果国民经济及居民可支配收入增速减缓，将直接影响到城镇居民的消费意愿和能力，包括厨房小家电产品在内的消费品将受到一定程度的影响。

  （八）市场推广费用未来可能增长的风险

  2012年至2014年，公司销售费用分别为2,663.18万元、2,808.31万元和3,515.88万元，占当期营业收入的比重分别为8.06%、7.59%和8.78%，其中广告及市场推广费用分别为1,406.81万元、1,152.84万元和1,548.56万元。

  随着公司销售规模的扩大、零售终端的增长以及市场区域、消费人群的扩展，未来公司将进一步加大“天际”品牌宣传和渠道建设力度，品牌和产品推广的范围与手段也会增加，并加强在互联网等新媒体渠道的推广，故未来公司市场推广费用的增长幅度有可能超过销售收入的增长幅度，从而影响到公司的经营业绩。

  （九）控股股东和实际控制人控制的风险

  控股股东汕头天际现持有公司56.32%的股权，实际控制人吴锡盾先生和池锦华女士通过汕头天际和星嘉国际控制公司75.32%有表决权的股份。本次发行后，尽管实际控制人所控制的股份比例有所下降，但仍旧居绝对控股地位，可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式，对公司人事、经营决策等重大事项进行控制。因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。

  （十）资产规模大幅增加带来的管理风险

  本次股票发行上市后，公司资产规模和销售网络将大幅扩大，相应人员也将会快速扩充，将导致公司组织架构、管理体系更加复杂，经营决策和风险控制的难度增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力，公司存在因规模迅速扩张引起的经营管理风险。

  （十一）净资产收益率下降的风险

  公司2012年、2013年和2014年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础）分别为28.74%、25.45%和23.02%。本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。

  （十二）企业所得税优惠政策变化的风险

  公司于2011年8月23日收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144000605），认定有效期为3年。公司2014年重新申请高新技术企业认定，已获得认定，证书编号为GR201444000544，发证日期为2014年10月10日，按现行税收优惠政策，公司2014年度至2016年度享受企业所得税率为15%的税收优惠。

  报告期内公司享受企业所得税率为15%的税收优惠，如果未来国家对高新技术企业不再执行15%的企业所得税优惠税率，将对公司净利润产生影响。

  （十三）新增产能不能有效消化的风险

  本次募集资金投资的主要项目是公司主营产品陶瓷烹饪家电和电热水壶建设项目，项目达产后公司主要产品的产能将得到较大幅度的提高，公司厨房小家电总产能将从2014年的500万台增至年产960万台。虽然公司主要产品具有较强的竞争力，近几年来在国内市场保持了持续快速增长的势头，且公司已掌握本次募投项目所涉及产品的技术，并对其进行了充分的可行性论证，但是募集资金投资项目建成达产后，公司能否继续保持市场销售的持续快速增长，新增产能能否及时消化仍存在一定的不确定性。如新增产能不能有效消化，则本次募集资金投资项目将存在一定风险。

  （十四）固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险

  本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产合计15,472万元，主要为机器设备和房屋建筑物。根据公司会计政策测算，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧费1,207万元。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益形成一定影响。

  （十五）产品创新与技术进步的风险

  厨房小家电企业要在市场竞争中保持优势，必须具有持续创新能力，能够大规模、集中快速推出符合消费者消费需求的新产品。公司在厨房小家电产品的研制、开发方面具有18年技术创新和应用经验，但是随着国内技术装备与生产工艺的不断更新，产品升级换代速度不断加快，各种新型产品将会相继涌现，使公司在新产品开发、试制方面面临越来越大的压力。虽然公司在开发新产品、应用新技术等方面加快步伐、加大投入，及时跟踪和采用新技术，并进行必要的前瞻性技术研究，继续保持公司在同类型企业中的技术优势，增强公司的市场竞争力，但是产品创新的压力仍客观存在。如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握住消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，则无法在行业中取得竞争优势，公司未来存在产品创新与技术进步的风险。

  （十六）产品质量控制的风险

  公司一贯重视产品安全和产品质量，在产品设计阶段采取多种质量控制措施来确保产品安全和功能正常，投产前已通过国家的强制性认证，产品出厂前经过公司质量部门的质量检验，公司具有较为完善的售后产品质量保证措施和售后服务措施，报告期内未出现过因产品质量问题引发的意外事故。尽管如此，因公司产品的使用环境是家庭厨房，具有潮湿、高温、直接炖煮液体等特点，不排除未来出现因消费者使用不当或产品质量问题引发意外事故的可能性。如果出现此种情形，将给公司带来一定负面影响。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  本公司正在履行的重大合同主要包括：综合授信合同1份、借款合同9份、担保合同4份、购销合同16份、在建工程合同3份以及本次发行上市的承销协议和保荐协议。

  （二）诉讼或仲裁事项

  截至招股意向书签署日，公司无诉讼或仲裁等事项，公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 备查文件

  一、备查文件

  除招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  （一）发行保荐书、发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

  投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

  （一）发行人：广东天际电器股份有限公司

  地 址：广东省汕头市潮汕路金园工业城12－12片区

  电 话：0754-88118888

  传 真：0754-88116816

  联 系 人：郑文龙

  （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  住 所：四川省成都市东城根上街95号

  电 话：028－86690036、86690037

  传 真：028－86690020

  联 系 人：幸思春、宋乐真

  （三）查阅时间

  本次股票发行期内工作日：上午9:00～11:30，下午13:30～17:00。

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