股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-037

  通威股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

  一、本次会议的会议通知于2015年5月5日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

  二、本次会议以现场结合通讯方式于2015年5月8日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

  三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

  四、本次会议形成的决议如下：

  （一）审议《公司发展战略研究报告》

  经过三十多年的发展，我国饲料工业已步入相对成熟、平稳的常态化发展阶段。国内饲料企业在规模化、一体化、产业化发展进程中，同质化竞争现象愈演愈烈，研究差异化发展战略，构筑差异化竞争优势成为行业企业面临的关键课题。

  2014年5月，公司与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下称“硅谷天堂”）合作，基于宏观经济环境、行业现状等多方面因素共同就公司战略发展规划进行梳理和研究。经过近一年时间的调研、考察及分析，向董事会提交了《通威股份发展战略研究报告》。

  报告以公司的重大历史沿革以及当前发展的内外部环境为依据，以企业战略管理相关理论为指导，分析了公司的发展环境，剖析了公司的竞争能力，参照专业研究机构对宏观经济形势的预测、相关行业的前景分析，运用行业竞争结构模型和SWOT分析模型，对公司目前的发展战略进行了系统研究，对现有的资源进行了认真梳理，着重挖掘公司内外可以形成的差异化优势资源，提出公司在新时期内的差异化发展战略和措施，最终形成新的、有效的商业模式。

  报告提出：公司在坚持原有主营业务规模化、产业化发展方向并兼顾国内外发展战略的同时，应积极抓住国内水产业“资源节约 环境保护 安全可控”的重大变革、转型时机，深入研究并积极推广设施渔业、智能渔业，借助公司在农业（渔业）领域的资源（养殖资源、渠道资源）优势,大力发展“渔光一体”、“农光互补”等绿色新能源发电业务。将公司的农业优势资源和光伏行业资源有机结合，形成立体的“渔（农）光共生”经济，构筑饲料及安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务，同时利用大数据、云计算及移动互联等信息革命，通过公司的互联网+和电商平台资源，合理优化公司各项资源。公司将由原来的饲料制造商逐步转变为集饲料、安全水产品生产、设施智能渔业推广、光伏电站开发的综合运营商。公司将在行业内形成农业（渔业）、新能源双引擎驱动的差异化优势。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  （二）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格、条件要求，经公司董事会认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。

  关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （三）逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的具体方案如下，关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇在表决时予以了回避。

  1、本次交易的总体方案

  公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源100%的股权以及向永祥股份现有股东购买其持有的永祥股份99.9999%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的100%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  2、发行股份购买资产的方案

  （1）交易对方及标的资产

  本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能源100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份1,029,280,080股，即99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成都信德”）持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

  ■

  本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （2）发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （3）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （4）发行对象及认购方式

  购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份99.9999%股权。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （5）定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即8.84元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （6）发行股份数量

  本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,190.0232万股。

  本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （7）上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （8）本次发行股份锁定期

  ①通威集团、成都信德的股份锁定

  通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。

  本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。

  ②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定

  全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ③周斌的股份锁定

  周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ④段雍、李艳的股份锁定

  若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”）的股份锁定

  若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定

  上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。

  若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  ⑦其他交易对方的股份锁定

  其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （9）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  在标的资产评估基准日至资产交割日期间（过渡期），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

  如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。

  如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

  双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （10）人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （11）上市公司滚存未分配利润安排

  通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东共同享有。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （12）决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  3、发行股份募集配套资金的方案

  （1）发行种类和面值

  公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （3）发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。

  若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （4）发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，发行股份数量不超过21,929.8246万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （5）发行股份的锁定期

  本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （6）上市地点

  公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （7）上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  （8）配套募集资金用途

  本次募集配套资金不超过20亿元，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

  （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

  （四）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，具体分析如下：

  (下转64版)