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证券简称：雏鹰农牧 证券代码：002477
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：105,997,210股
发行价格：14.34元/股
募集资金总额：1,519,999,991.40元
募集资金净额：1,501,399,991.40元
2、发行对象和限售期
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
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本次发行新增105,997,210股股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年5月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份105,997,210股的限售期为12个月，即自上市之日（2015年5月13日）起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在本次新增股份上市日2015年5月13日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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本发行情况报告书暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年8月6日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2014年8月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2015年3月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。
2、2015年4月1日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕523号文《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。
（三）募集资金验资情况
1、2015年4月28日，致同会计师事务所出具了致同验字（2015）第110ZC0173号《验资报告》，确认截至2015年4月28日，东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币1,519,999,991.40元。
2、2015年4月29日，致同会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了致同验字（2015）第110ZC0174号《验资报告》，确认截至2015年4月29日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,519,999,991.40元，扣除发行费用18,600,000元后，募集资金净额为1,501,399,991.40元，其中增加注册资本105,997,210元，计入资本公积1,395,402,781.40元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
2015年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行证券情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：2015年4月1日，经中国证监会证监许可[2015]523号文核准，雏鹰农牧集团股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过163,793,103股新股。2015年4月28日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了105,997,210股人民币普通股（A股）。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议的公告日（2014年8月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即9.28元。
本次发行的发行价格最终确定为14.34元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.28元/股，溢价54.53%，相对于2015年4月21日（发行询价截止日前一日）雏鹰农牧股票收盘价17.26元/股折价20.36%，相对于2015年4月22日（发行询价截止日）前20个交易日均价14.79元/股折价3.14%。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
在本次发行《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年4月22日上午9:00—12:00）内，共计14名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为36,599.80万股，有效申购总金额495,500万元。主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京市金杜律师事务所律师进行了现场见证。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为14.34元/股，发行数量为105,997,210股，募集资金总额为1,519,999,991.40元。最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,519,999,991.40元，扣除发行费用18,600,000元，本次发行募集资金净额为1,501,399,991.40元。
7、发行费用：本次发行费用总计为18,600,000元，其中包括保荐承销费、律师费、审计验资费。
三、本次发行对象情况概况
（一）本次发行对象基本情况
1、华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
注册资本：3,000万元
成立日期：2013年10月1日
企业性质：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
2、前海开源基金管理有限公司
住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
法定代表人：王兆华
注册资本：15,000万元
成立日期：2013年1月23日
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李文众
注册资本：10,000万元
成立日期：2001年5月18日
企业性质：有限责任公司
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。
4、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年2月21日
企业性质：有限责任公司
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01-419
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000万元
成立日期：2011年1月7日
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
成立日期：2011年6月21日
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的6名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排情况的说明
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，除认购本次发行股份外，目前也没有未来交易的安排。
（四）新增股份的上市和流通安排
新增股份上市日为2015年5月13日，据深圳证券交易所相关规定，2015年5月13日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自上市之日（2015年5月13日）起12个月内不得转让。
四、本次发行相关机构
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年4月15日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2015年5月5日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
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注： 以上日期为交易日，遇非交易日顺延。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）主要财务指标变动情况
本次发行前公司每股净资产和每股收益情况如下：
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注：上表中每股指标均以公司截至2015年3月末总股本93,905.60万股为基数计算。
本次发行后公司每股净资产和每股收益情况如下：
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注：上表中每股指标均以公司本次发行后总股本104,505.32万股为基数计算。
（四）业务结构变动情况
本次募集资金用于年出栏400万头生猪养殖加工一体化项目的部分养殖场建设及补充公司流动资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。因此，本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
（五）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为939,056,000股，控股股东、实际控制人为侯建芳先生。本次非公开发行前，侯建芳控制发行人股份43,638.84万股，占发行人总股本的46.47%，本次发行股票数量为105,997,210股，本次发行完成后发行人总股本为1,045,053,210股，侯建芳控制发行人股份为43,638.84万股，占发行人总股本的41.76%，实际控制人仍保持其控制地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（六）高管人员结构及持股变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。同时，本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未因本次发行而发生变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并分别出具“致同审字（2013）第110ZA1315号”、“致同审字（2014）第110ZA1763号”和“致同审字（2015）第110ZA2746号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2015年1-3月财务报告未经审计。
2015年4月24日，雏鹰农牧公布了2015年第一季度财务报告，预计公司2015年1-6月的净利润区间为-8,600万元至-6,000万元。
一、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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注：上表中每股指标均以发行人截至2015年3月末总股本93,905.60万股为基数计算。2015年1-3月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化后数据。
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
1、流动资产分析
报告期内各期末，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元
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2012年末、2013年末，发行人货币资金余额波动较小，主要是因为作为畜禽养殖企业，发行人需保持一定货币资金存量以应对疫情、自然灾害等突发事件。2014年末，发行人货币资金余额较2013年末减少较多，主要系2014年9月归还了部分银行贷款以及兑付了2亿元短期融资券所致。报告期内，发行人产品销售情况良好，应收账款原值占营业收入的比例较低，并按相关会计政策计提了坏账准备，应收账款质量较高。
报告期各期末，发行人预付款项的主要构成为预付工程款项、预付原料采购款项等。报告期各期末，发行人预付款项中预付工程款项余额与各期末在建工程的规模、进度一致；预付原材料采购款项余额由发行人原料储备规模、原材料市场行情等因素决定；而其他预付款项主要指“雏牧香”终端销售的广告宣传费、生产性生物资产采购预付款以及其他期间费用预先支付尚未确认的费用款项。
发行人存货主要由原材料、消耗性生物资产、库存商品、农产品、在产品构成。报告期各期末，公司均对存货进行了清查，并按相关会计政策要求计提了存货的跌价准备。
发行人其他流动资产主要包括控股子公司普汇小贷公司发放的贷款、控股子公司泰元担保的存出保证金、子公司吉林雏鹰、开封雏鹰和江苏雏鹰增加的增值税进项税、租金等。
2、非流动资产分析
报告期各期末，发行人非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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2012年末~2015年3月末，发行人非流动资产期末余额分别为251,565.77万元、379,075.42万元、476,445.22万元、491,229.42万元，逐年增加，主要原因为：发行人近年来养殖规模持续扩大以及产业链不断延伸，使得固定资产、在建工程等非流动资产期末余额增长较快。
发行人资产状况良好，资产结构合理、规模适当，流动性较好，各项准备计提政策和方法符合相关规定。
3、流动负债分析
2012年末~2015年3月末，发行人流动负债占总负债的比例分别为63.05%、80.43%、70.13%、72.94%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债构成，具体情况如下：
单位：万元
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2012年末~2015年3月末，发行人短期借款余额分别为61,300.00万元、124,600.00万元、158,600.00万元、173,100.00万元，短期借款增加是由养殖行业特点决定，发行人养殖环节需要大量原材料，随着养殖规模不断扩大，流动资金需求量也越来越大。
2012年末~2015年3月末，发行人应付票据余额分别为16,500.00万元、56,600.00万元、20,000.00万元、24,800.00万元。2012年以来，发行人为缓解资金周转、稳定财务状况，对部分工程承包商和供应商采用银行承兑方式结算，从而期末产生应付票据余额。
报告期内，发行人应付账款主要包括应付货款、应付工程款、应付设备款和应付农户代养费。随着养殖规模不断扩大，养殖场及其配套设施投入以及饲料等原材料采购规模也随之增加，因而期末应付货款、应付工程款和应付设备款增长较快。
报告期，发行人其他应付款主要由保证金（主要为合作农户合作保证金和“雏牧香”品牌店代理商履约保证金）以及工程质保金构成。其他流动负债由短期融资券、理财直接融资工具、担保赔偿准备金、未到期责任准备金组成。
4、非流动负债分析
报告期内，发行人非流动负债结构如下：
单位:万元
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发行人非流动负债主要指长期借款及其他非流动负债。
报告期内，发行人在借款银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况；发行人应付款项不存在金额较大的款项拖欠情况；发行人负债情况良好，偿债风险较小。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利情况如下表所示：
单位：万元
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受生猪价格大幅下跌影响，2014年生猪养殖业整体呈业绩大幅下滑趋势。由于发行人“雏牧香”品牌店的建设投入、品牌推广投入以及养殖场建设投入不断增加，使得发行人期间金额较大，而终端销售网络建设以及养殖场建设的经济效益体现存在一定滞后性，在2014年行业整体低迷的情况下，造成发行人2014年经营出现较大亏损。但从长远来看，生猪养殖关系到国计民生，食品安全问题日益突出将促使养殖行业规模化比例进一步提高，因而生猪养殖行业仍具备良好的发展前景。
根据生猪价格波动蛛网理论，生猪价格在经历较长周期下跌行情后，均会出现一轮上涨行情，但随着规模化养殖比例的提升，猪肉价格的波动幅度将越来越小。随着生猪市场行情的逐步回升，公司盈利能力将得到进一步提升。总体来看，公司主营业务突出，盈利能力具有可持续性。
（三）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量结构如下：
单位：万元
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报告期内，发行人经营活动、筹资活动、投资活动现金流量存在一定波动，与其所处行业特征及自身发展阶段相符。
（四）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债指标如下：
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近年来，发行人处于养殖规模的快速扩张期，银行贷款规模快速增长，同时销售回笼的资金部分用于扩大再生产，销售规模及相应的应收账款未能与负债规模同时扩大，同时为了扩大养殖规模，发行人存货占流动资产比例较高，这使得。2014年以来，因发行人非公开发行股票和公开发行公司债券募集资金，偿债能力各项指标有所改善，发行人偿债能力得到加强。随着本次非公开发行股票的实施，发行人偿债能力将进一步提升。
（五）资产周转能力分析
报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下：
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发行人应收账款周转率处于较高水平，说明公司在销售现金回收、经营资金周转方面有较强的控制能力，从近年的经营历史来看，公司的主要欠款客户信誉良好，尚未出现不能回收货款的情况。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。报告期发行人存货周转率处于较低水平，主要系近年来公司养殖规模加速扩张，各期末消耗性生物资产和原材料余额大幅增加所致。
总体来看，公司应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平，随着公司养殖项目的效益逐渐显现，公司的应收账款周转率和存货周转率指标将得到进一步改善。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
根据致同会计师事务所出具的致同验字（2015）第110ZC0174号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,519,999,991.40元，扣除发行费用18,600,000元，募集资金净额为1,501,399,991.40元。
本次发行募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
发行人已经出具《承诺书》，承诺：本次非公开发行股票募集资金不投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于质押、委托贷款等投资；本次非公开发行股票募集资金不用于河南泰元投资担保有限公司、新郑市普汇小额贷款有限公司等金融类公司的增资或运营。公司将定期披露本次非公开发行股票募集资金年度使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：“雏鹰农牧集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。”
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构东吴证券已于2014年9月26日与发行人签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
东吴证券指定尹鹏、狄正林为保荐代表人。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：雏鹰农牧申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增105,997,210股份已于2015年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年5月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年5月13日不除权。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2016年5月13日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）北京市金杜律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司
办公地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道
法定代表人：侯建芳
联系人：吴易得
电 话：0371-6258 3588
传 真：0371-6258 3825
2、保荐机构：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州市工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人：范力
联系人：尹鹏、狄正林
电 话：0512-6293 8517
传 真：0512-6293 8500
3、查阅时间股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。
4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
雏鹰农牧集团股份有限公司
年 月 日
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
保荐机构（主承销商）