(上接B26版)

  未来三年，天津市将重点发展海洋油气开采装备、海上油气储卸装备、海水综合利用与海洋化工装备、临港机械、海洋环保装备、填海围岛及航道疏浚工程装备、跨海桥梁及海底隧道工程装备、海洋矿产资源勘探开发工程装备等十大海洋工程装备；重点提高新型自升式钻井平台、大型海洋钢结构等大型海洋工程装备的总装集成能力。

  太重滨海项目是天津市临港经济区首家海洋工程装备重点引资项目，本项目将在太重滨海公司已有的制造基地的基础上进一步规划建设，形成完整的自升式钻井平台、深水半潜式平台等海洋油气开发装备的制造能力，建设内容符合国家的行业中长期发展规划、符合天津市滨海临港经济区的发展计划，有利于在项目建设和发展过程中得到当地政府的支持。

  （3）公司具备项目建设的技术优势

  太原重工作为国内重要的装备制造企业，通过六十多年的发展，形成了雄厚的技术积累和用于创新的企业精神。太原重工技术中心为国家认定技术中心，技术研发实力雄厚，创造了360 多个国内外第一，2013 年在全国国家认定技术中心中排名第九。太重滨海公司技术中心为天津市认定技术中心，拥有重大技术装备自主研发和成套工程总承包能力，与上海交通大学、大连理工大学、西安交通大学、中国矿业大学、东北大学、太原科技大学等十多所院校建立了产学研长期联合合作研究机构，设立了博士后流动站。公司在材料分析、结构计算设计、机械、电气和液压传动设计、控制和测试系统、疲劳失效分析、有限元分析以及系统集成等诸多方面拥有了自主的核心技术储备和积累，均可在海洋钻井平台及其关键配套设备和零部件的开发研制中得以运用。

  目前，太原重工已经成功开发了TZ-400 自升式钻井平台，同时也陆续完成了海洋平台国内首台套升降系统和锁紧装置及相关控制系统、钻井包等控制设备、液压打桩锤等海洋工程核心关键零部件的开发，已经基本具备海洋工程装备及其关键零部件的研发制造能力。通过自身几十年的技术积累和整合各种资源，太原重工研发自升式、半潜式钻井平台以及其他海工平台有了坚实的基础，已经研发出的自升式钻井平台基本达到国际先进水平，可以在全球主要海域作业。

  (4）满足企业自身发展的需要

  太原重工发展战略是秉承“中国装备、装备世界”的历史使命，坚持“高端化、国际化、成套化、精细化”的发展方向，以转型发展、跨越发展为主题，以自主创新为动力，加快产品结构战略性调整，积极进入和拓展冶金、矿山、轨道交通、工程机械、新能源、海洋装备六大领域。

  太重滨海公司作为太原重工转型跨越的桥头堡，同时也是天津临港经济区发展海洋经济的重要支撑。依托天津临港经济区打造“海洋高新技术产业基地”的发展目标，太重滨海公司在做大做强现有产品的基础上，将发挥前港后厂的资源优势，重点发展海洋工程装备制造，逐步实现海洋钻井平台关键配套设备和零部件的国产化，减少国外企业的垄断和控制，提高海洋钻井平台的国产化率。

  通过本项目的实施，将增强公司海洋钻井平台的自主研发和制备能力，向产业链高端发展。在全球及国内对海洋资源开发日益重视的大背景下，项目的建设将带来广阔的市场发展前景和经济效益。

  3、项目市场前景

  （1）石油开采市场

  本项目产品与石油开采市场需求密切相关。2014 年，全球石油需求量仍然保持在日均9,000 万桶以上，OECD 需求量维持在日均4,500 万桶以上，美国需求较为平稳，而中国需求增长较为明显，在经济继续温和复苏的带动下，全球石油需求将延续小幅增长，中国等新兴经济体需求量增长仍将成为全球需求增长的主要贡献力量。

  国际能源署（IEA）发布《世界能源展望2014》（World Energy Outlook 2014）报告，尽管主要发达国家的能源需求放缓，但2014到2040年间，全球能源需求将比当前水平增长37%，新增需求主要来源于除日本以外的亚洲（消费全球能源的 60%）、非洲、中东和拉丁美洲地区。特别是中国，将在 2030 年超越美国成为全球最大的原油消费国。为满足2030年的需求预期，石油和天然气上游开发需要投资9,000亿美元。

  国际能源署同时认为，长期来看，全球能源消费结构将依然以化石燃料为主，约占75%，其中，原油需求量将从2013年的9,000万桶/天提高到2040年的10，400万桶/天。主要推动因素包括汽车行业的不断发展导致的国际市场对运输燃料的需求量增加，发展中国家的石油化工产业的发展等。但由于能源使用效率的提升和政府管制的因素，将使得原油和煤的需求在到2035 年左右进入稳定水平。

  （2）海洋工程装备市场

  2014 年，全球海工成交额419.8 亿美元，与2011-2013 年的订造高峰相比，略有下降。成交额的下降主要源于国际原油价格的下行，油气公司削减了部分海洋油气勘探开发投资，使得海工装备建造市场受到一定影响。随着油价的企稳回升和世界各国政府对海洋资源开发的日益重视，海洋工程装备的市场需求也将逐渐稳定。经历了2013年的爆发式增长和2014 年的市场调整后，主流运营商仍将是海工订造市场上的主角，不具备核心技术、产品附加值低的制造商将逐步面临市场困境。

  除新增需求外，原有海工装备的更新换代也是市场需求的主要来源。目前，从全球范围看，大多数的钻井平台都建造于第一次石油危机及第二次石油危机附近。自升式钻井平台船龄超过20 年的占比64%以上；半潜式钻井平台船龄超过20 年的占比61%；钻井船使用年限超过20 年的占比22%。根据历史情况，钻采平台使用生命25-30 年左右，这样就有很大一部分设备需要更新替换，产生大量的市场需求。

  太原重工经过一段时期的积累，已经基本具备海洋工程装备及其关键零部件的研发制造能力，有助于实现钻井平台生产全面国产化，且在产品技术、质量及价格方面具备一定的竞争优势。

  4、项目实施

  （1）项目建设单位

  太重滨海公司。募集资金到位后，太原重工以增资方式将拟投入项目的募集资金注入太重滨海公司，由太重滨海公司实施该项目。

  （2）项目建设主要内容

  ①30000t 滑道及总组装场。滑道已建80m，本工程新建160m。

  ②海工联合车间。

  ③露天集配场。

  ④分段堆场及预舾装场。

  ⑤公用动力站房。

  （3）项目建设地点

  本项目建设地点为天津市滨海新区临港经济区。

  （4）项目建设周期

  本项目建设周期为24个月。

  5、项目投资估算

  本项目总投资130,440.00万元，其中固定资产投资84,363.00万元，铺底流动资金46,077.00万元。

  6、项目的立项、环评情况

  本项目已经天津市滨海新区行政审批局备案，相关环评批复手续也在积极办理当中。

  7、项目经济效益测算

  本项目建成后，正常年份销售收入达到500,000.00万元，利润总额为29,506.00万元，税后净利润为22,130.00万元。税后内部收益率为13.40%，投资回收期为8.5年（含建设期）。

  （三）补充流动资金

  1、项目概况

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的73,045.71万元用于补充流动资金，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。

  2、项目必要性和合理性分析

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

  近几年，公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债权融资方式解决，包括银行贷款、发行中期票据和债券等方式。2012年至2014年，公司资产负债率（合并报表口径）分别为73.88%、77.25%和80.38%，融资方式的单一性和负债规模的加大使得资产负债率持续处于较高水平且逐年上升。随着公司本次募投项目的开展，业务规模的扩张，公司对营运资金的需求将进一步上升。若公司继续通过债权融资将导致公司资产负债率进一步提高，增加公司的流动性风险。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，有利于改善公司的资产负债水平，优化财务结构，降低偿债压力，有利于公司稳健经营和实现可持续发展。

  （2）缓解公司经营活动中面临的流动资金需求压力

  随着公司前期募投项目的投产和成套项目的开展，营运资金的需求逐步上升，资金压力逐渐加大。继续通过债权融资将导致公司资产负债率进一步提高，增加公司的流动性风险。通过本次非公开发行募集资金，有利于解决公司日益增长的营运资金需求，缓解公司的偿债压力，保障公司正常经营。长期而言，本次募集资金能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，对公司业务的升级和扩张提供有力支持。

  （3）减少财务费用，增加公司经营效益

  通过银行贷款、发行中期票据和债券等方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年至2014年，公司利息支出分别为24,268.08万元、31,748.10万元和45,267.86万元，大额的财务费用侵蚀了公司的营业利润，降低了公司的利润水平。若继续以债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。

  通过本次非公开发行股票募集资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

  综上，通过募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

  三、本次发行对公司经营及财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营情况的影响

  本次非公开发行有利于扩大公司的整体规模、进军海洋工程装备制造业、加速产品的升级换代和结构优化、扩大市场份额，从而进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况得到优化与改善；公司主营业务收入与净利润将有望增加，盈利能力进一步增强，整体财务实力将获得提升。

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次募集资金投资建设项目已取得主管部门的备案文件，环境影响评价等事项正在履行有关程序。本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在进一步的整合计划

  本次非公开发行完成后，公司暂时不存在业务和资产的整合计划。

  二、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  本次非公开发行后，将有利于扩大公司整体规模、进军海洋工程装备制造业、产品换代、优化公司产品结构、扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  本次非公开发行后，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本与股本结构的条款进行调整。

  本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过27,266.04万股，太重制造作为本次发行前的控股股东，仍为本公司控股股东，太重集团仍将保持实际控制人地位不变。

  本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

  本次非公开发行后，随着资金的投入与项目的投产，公司将进军海洋工程装备制造业，公司的火车轮轴制造业务将得以进一步做大做强，公司业务收入和盈利能力将有望提高。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况将得到优化与改善；公司主营业务收入与净利润将增加，盈利能力进一步增强，整体财务实力将获得提升；本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着投资项目的陆续实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东太重制造及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  通过本次非公开发行，不存在导致公司负债（包括或有负债）大量增加的情况；公司的资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得到优化，财务结构将更加稳健。

  七、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）市场风险

  大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。本次非公开发行股票涉及的轨道交通装备制造业和海洋工程装备制造业均属于国家大力支持发展的高端装备制造领域，同时，也符合我国铁路系统大变革和世界各国对海洋资源开发日益重视的现实需求。

  太原重工拥有一流的设备和领先的技术水平，自主创新能力和核心竞争力。轨道交通装备方面，太原重工是国内较早为铁路行业提供装备和服务的企业之一，是目前国内唯一家同时生产高速列车车轮和车轴的企业。海洋工程装备方面，公司已经成功完成了多种海洋工程装备核心关键零部件的开发，已经基本具备海洋工程装备及其关键零部件的研发制造能力。因此，公司在高端装备制造方面，从技术水平、制造能力和经验积累上，具有一定的竞争优势。但是，若市场需求发生较大变化或持续保持低迷（如油价持续处于低位，可能对海洋工程装备需求造成影响），或市场竞争加剧，将可能会对公司的生产经营造成不利影响。

  （二）政策风险

  本次非公开发行募集资金投资项目涉及的轨道交通装备制造业和海洋工程装备制造业均属于高端装备制造业，并被我国政府列为战略性新兴产业，有利于获得国家政策的支持，但不排除未来经济环境发生进一步变化时，国家根据具体的经济发展形势对当前的政策进行调整的可能，届时的政策变化将有可能对公司的经营活动与盈利水平产生不利影响，因此公司经营存在一定的政策风险。

  （三）产品认证申请风险

  公司本次募集资金投资项目涉及的海洋工程装备和轨道交通装备产品，质量要求较为严格，项目建成后，所生产产品的性能、质量及生产和管理体系等需取得相关机构或客户认可并取得产品认证后方可向各个国家和客户进行销售，此过程需相关机构或客户对公司产品进行一系列实验、检测、装车考核及现场考察后确定，时间过程较长且存在一定的不确定性。若该项目建成后，相关产品认证申请时间超出预期或未能取得相关的产品认证证书，则将对本次募集资金投资项目的生产经营产生一定的影响。

  （四）募集资金运用风险

  尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润，进而影响公司的经营业绩和财务状况。

  （五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行后，公司的权益资本大幅增加，但由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  （六）审批风险

  本次非公开发行A股股票方案尚需公司逐级报请各级主管单位和部门审批，并获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  （七）股价波动带来损失的风险

  公司股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，而公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。同时，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  太原重工股份有限公司董事会

  2015年5月11日