第二届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-016
电光防爆科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2015年5月5日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年5月11日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由石碎标先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
审议通过《关于公司签署增资重组温州中灵网络科技有限公司合作框架协议的议案》
《电光防爆科技股份有限公司关于公司签署增资重组温州中灵网络科技有限公司合作框架协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2015年5月11日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-017
电光防爆科技股份有限公司
关于公司签署增资重组温州中灵网络
科技有限公司合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易存在标的资产的估值风险、因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定性风险。公司拟使用2020万元向中灵网络增资，占增资后中灵网络的股权比例为51%。虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但中灵网络业务属于较新的业务形态，具有互联网及3D打印设计的双重特性，后续经营受较多不确定因素影响，未来可能出现估值与投资预期不符的情形。中灵网络业务属于互联网+3D打印设计产业，互联网+3D打印设计系互联网与3D打印设计的融合与创新，虽然市场空间广阔，但相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大；并且，我国互联网和3D打印设计产业尚不成熟，因此会给中灵网络的未来业务经营带来一定风险。
本次交易不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向也不构成实质影响。
本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。
一、交易概述
2015年5月11日，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）与温州中灵网络科技有限公司（以下简称“中灵网络”）签署了《关于增资重组温州中灵网络科技有限公司之合作协议》，公司拟通过现金对中灵网络进行直接增资的方式重组控股中灵网络，增资总金额为人民币2020万元，增资完成后，公司将持有中灵网络51%的股权，拥有对其绝对控制权。
2015年5月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署增资重组温州中灵网络科技有限公司合作框架协议的议案》。公司董事会授权经营人员办理此次增资收购后续的相关事宜。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次公司增资收购的事项属公司董事会审批权限，无需经过股东大会的批准。
二、标的公司的基本情况
公司名称：温州中灵网络科技有限公司
注册地址：乐清市柳市镇兴业北路88号
成立日期：2014年11月24日
法定代表人：张候胜
经营范围：计算机软件开发；网络信息技术服务；机械、模具设计；电气、工业设计领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理信息咨询、商务信息咨询；电子商务策划；广告制作、发布；电子产品、计算机硬件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：中灵网络主要从事3D打印设计师资源与移动互联网行业的整合、开发，通过其已搭建的3D打印设计师及UG爱好者综合性互联网平台，旨在打造3D设计师的家园和UG爱好者交流平台，开拓3D打印产业“O2O”联动新模式。目前，中灵网络建立的3D设计师综合性互联网平台已拥有注册会员达42万多人，其3D打印设计师综合性互联网平台建设、3D设计、3D教育等线上、线下相关业务已具有良好的技术和市场需求，且该等业务市场前景广阔，将国内大量平面设计师、二维设计师、3D爱好者通过培训往3D设计师方向发展。另外，该公司也将利用3D互联网技术平台优势发展3D实体店。
由于中灵网络成立于2014年11月24日，根据中灵网络2015年1月1日-5月8日经审计的财务报表，中灵网络主要财务指标如下：
单位：元
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此次增资前后的股权结构如下所示：
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三、合作协议的主要内容
（一）公司拟通过对中灵网络直接进行增资的方式重组控股中灵网络，增资完成后，公司将持有中灵网络50%以上的股权，对其拥有绝对控制权。
（二）公司增资重组中灵网络完成后，中灵网络的董事会人数构成为奇数，其中公司委派的董事占中灵网络董事会人数构成的二分之一（不含）以上，管理中灵网络财务的财务总监由公司委派，除此外的其他经营管理人员构成根据相关规定由双方另行协商确定。
（三）公司在向中灵网络增资重组前，中灵网络需清理完成全部资产的权利归属，原股东从事的所有与中灵网络相关的业务需全部整合注入中灵网络（包括但不限于与基于3D设计师综合性互联网平台建设、3D设计、教育等方面业务有关的所有有形资产和知识产权等无形资产），即公司增资重组中灵网络完成后，中灵网络原股东不得再从事与中灵网络存在同业竞争关系的任何业务，从事的所有与基于3D设计师综合性互联网平台建设、3D设计、教育等方面业务只能以中灵网络名义进行（包括但不限于3D设计、教育等方面等所有互联网业务）。同时中灵网络经过清理规范后，必须按照上市公司的相关要求规范运营。公司将协助中灵网络完成该条相关事项。
（四）公司增资重组中灵网络完成后，中灵网络应充分利用相关资源，进一步大力开展基于3D设计师综合性互联网平台建设、3D设计、教育等方面相关业务，包括线上和线下等业务，做大做强。同时重组前的原股东承诺在中灵网络重组完成一年后，中灵网络拥有的3D教育网络平台注册会员人数将达到70万人以上，并实现经营盈利。
四、本次交易的定价依据
本次交易拟以中灵网络目前的净资产，及结合其所拥有的基于3D设计师综合性互联网平台建设、3D设计、3D教育等方面业务有关的所有有形资产和知识产权等无形资产以及预计未来经营业务状况，同时考虑到交易标的的发展前景及其现有管理团队，经过双方协商确定本次交易价格。
五、资金来源
本次增资所需资金将全部使用公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
互联网已开始立体化、全方位的推动社会的进步，互联网将是中国经济转型升级的新引擎；3D技术应用市场前景广阔，基于3D技术的应用、交流及服务的综合性互联网平台意义重大，互联网+3D打印行业将大力的发展，运营格局也将发生重大变革。
中灵网络主要以专业的3D应用互联网平台为核心，全方位开展3D设计师互联网综合性服务并在适时在线下开设3D实体店；中灵网络基于3D设计师已建成了以“3D设计师的家园”为理念的精诚网和“UG爱好者”两个专业型平台，现注册会员合计已达42万多人，会员多为专业设计师和3D爱好者，服务目标群体明确，是目前国内领先的3D设计师专业综合性平台，通过该平台可提供线上综合性服务及衔接线下实体店，拟通过“精诚网”、“UG爱好者”网站的运营，推动互联网在3D有关方面的发展，如开展线上培训教育，实现3D设计师学习、培训，3D打印技术的推广；将国内大量平面设计师、二维设计师、3D爱好者通过培训往3D设计师方向发展。
中灵网络通过前期的研发投入和市场推广，相关业务也处于较快发展阶段。电光科技重组中灵网络后，将加大对中灵网络的研发投入、互联网平台建设及对3D实体店的建设，尽快推进互联网发展及3D实体店的业务拓展；同时，电光科技将借助互联网平台经验推动主业客户管理、客户服务等网络平台的建设，适时借用3D打印技术从产品研发样机制作、用户培训、产品模型等方面着手服务主业，这将有助于电光科技的发展。同时，通过本次增资重组中灵网络公司，使得公司能够快速涉入发展潜力巨大的互联网+产业。
本次交易存在标的资产的估值风险、因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定性风险。公司拟使用2020万元向中灵网络增资，占增资后中灵网络的股权比例为51%。虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但中灵网络业务属于较新的业务形态，具有互联网及3D打印设计的双重特性，后续经营受较多不确定因素影响，未来可能出现估值与投资预期不符的情形。中灵网络业务属于互联网+3D打印设计产业，互联网+3D打印设计系互联网与3D打印设计的融合与创新，虽然市场空间广阔，但相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大；并且，我国互联网和3D打印设计产业尚不成熟，因此会给中灵网络的未来业务经营带来一定风险。
本次交易完成后将导致公司合并财务报表范围发生变化，公司将按照《企业会计准则》及其解释对中灵网络公司财务报表进行合并。
本次交易不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向也不构成实质影响。
备查文件：
1、《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《关于增资重组温州中灵网络科技有限公司之合作协议》。
特此公告!
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2015年5月11日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-018
电光防爆科技股份有限公司
关于公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，尚存在不确定性，为避免公司股价异动，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（简称：电光科技，股票代码：002730）自2015年5月5日（星期二）开市起停牌，并于2015年5月5日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《电光防爆科技股份有限公司关于临时停牌的公告》。
2015年5月11日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署增资重组温州中灵网络科技有限公司合作框架协议的议案》，具体内容详见2015年5月12日公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
经公司申请，公司股票于2015年5月12日（星期二）开市起复牌。
特此公告！
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2015年5月11日