第七届董事会第18次会议决议公告
股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-024号
深圳香江控股股份有限公司
第七届董事会第18次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第18次会议于 2015年5月9日上午以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
本次会议由公司董事长翟美卿女士主持，会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如下：
1、本次交易购买的标的资产为深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在公司已《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。
2、本次交易购买的标的资产为深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，根据本次重组对方出具的承诺和提供的工商登记文件，本次重组标的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易购买的资产完整，交易完成后香江商业和深圳大本营将成为公司的全资子公司，为行业上下游产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于公司延伸产业链、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增与家居流通业务相关的同业竞争，有助于减少交易前公司与标的资产之间的关联交易。公司的实际控制人、控股股东及交易对方也针对同业竞争和关联交易出具了《避免同业竞争的承诺》和《规范关联交易的承诺》的承诺函。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；
在本次交易中，公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2015年1月12日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日），本公司股票收盘价为6.60元/股；停牌前21个交易日（2014年12月10日），本公司股票收盘价为6.77元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年12月11日至2015年1月9日）本公司股票收盘价格累计跌幅为2.51%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为11.75%，同期房地产行业指数（代码BK0451）累计涨幅为6.14%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容
1、交易对方
本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：深圳金海马。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为：香江商业100%股权和深圳大本营100%股权。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
3、标的资产的价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值协商确定。标的资产的评估基准日为2014年12月31日。香江商业的评估值为183,023.20万元；深圳大本营的评估值为63,403.66万元，标的资产总评估值为246,426.86万元；经交易各方协商后标的资产交易价格为245,000.00万元，其中香江商业的交易价格为183,000.00万元，深圳大本营的交易价格为62,000.00万元。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
4、期间损益归属
本次重组完成后，标的资产自评估基准日至资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益如经审计，过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有；如过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
6、发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式：非公开发行；
（2）发行对象：深圳金海马；
（3）认购方式：深圳金海马以其持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，在扣除3亿元现金支付对价后，认购本次发行股份及支付现金购买资产所非公开发行的股份；
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
7、发行股份的定价原则和发行价格
本次重组的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。
本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
8、发行数量
公司将向深圳金海马非公开发行股票不超过391,621,129股。
本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
（1）交割日前香江商业和深圳大本营的滚存未分配利润由香江控股享有。
（2）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
10、锁定期安排
深圳金海马以资产认购而取得的香江控股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后 6 个月内如香江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，资产认购而取得的香江控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的香江控股股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
11、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及香江商业和深圳大本营公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。上市公司应当提供必要的配合。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
13、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（二）本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容
上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。依据《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（下称“《适用意见第12号》”）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.5亿元。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
2、发行方式和发行对象
（1）发行方式：非公开发行
（2）发行对象：不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
3、定价依据、发行价格
（1）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）发行价格：公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.05元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价进行相应调整。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
4、发行数量
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即人民币24.5亿元，发行数量不超过404,958,678股。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于如下用途：
■
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
6、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行.
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
7、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
七、审议通过了《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12号>及相关解答规定的议案》
本次交易上市公司将募集配套资金不超过245,000万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金未用于补充公司流动资金。
因此，本次交易方案符合《重组办法》、《适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目。若本次交易配套募集资金募集完毕，公司拟用未来募集资金置换自本次董事会决议公告日起公司累计预先投入募投项目的自筹资金，具体事宜授权公司经营层办理。
（下转B42版）