第九届董事会第三十五次
会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-034
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知以邮件、电话方式于2015年5月5日发出，会议于2015年5月11日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并表决，通过以下决议：
一、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，董事会同意首次授予的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》待公司办理完毕部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购事宜后，即办理本期352名激励对象所持有的860.5340万股限制性股票的解锁上市事宜并发布《股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》。
二、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
1、公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为29.533万份。
2、公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为31.87万股（其中首次授予的限制性股票23.37万股，预留授予的限制性股票8.5万股），首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。
此次回购注销部分股票期权和限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。
本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司临2015-036公告。
三、《关于向兴业银行成都分行申请综合授信的议案》。
鉴于公司开展移动转售业务需要开具银行履约保函，在有授信的情况下开具银行履约保函不需要冻结资金，故同意公司向兴业银行成都分行申请壹亿元“基本额度授信业务”，期限一年，该授信业务由公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司作为保证人。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年5月11日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-035
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届监事会第二十五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第二十五次会议通知于2015年5月5日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2015年5月11日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，通过了如下议案：
一、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
监事会对公司股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象进行审核后，认为：
公司352名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意首次授予限制性股票的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会对已经不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，认为：
1、公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为29.533万份。
2、公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为31.87万股（其中首次授予的限制性股票23.37万股，预留授予的限制性股票8.5万股），首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。
董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2015年5月11日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-036
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
行权的股票期权和已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2015年5月11日召开，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。
6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。
8、2014年7月16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。
9、公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.6元/股。
10、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。
二、本次股票期权注销的原因、数量
公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未行权的29.533万份股票期权注销。
三、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第五章第二款“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对陈和虎、刘江涛、祁静和张勇已获授但尚未解锁的31.87万股（其中首次授予的限制性股票23.37万股，预留授予的限制性股票8.5万股）限制性股票回购注销。
（二）回购价格
首次授予的陈和虎、刘江涛的限制性股票的回购价格为3.12元，预留授予的祁静和张勇的限制性股票的回购价格为7.89元。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会审核后认为：公司原激励对象陈和虎、刘江涛、祁静和张勇因个人原因辞职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述人员已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为29.533万份，回购限制性股票数量合计为31.87万股（其中首次授予的限制性股票23.37万股，预留授予的限制性股票8.5万股）万股，其中首次授予的陈和虎、刘江涛的限制性股票的回购价格为3.12元，预留授予的祁静和张勇的限制性股票的回购价格为7.89元。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士本次回购注销部分股票期权和限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。本次限制性股票回购后，鹏博士尚需相应减少公司注册资本。
八、其他事项
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十五次会议决议；
2、第九届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年5月11日