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证券代码：600157 证券简称：永泰能源
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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第一节 本次交易方案概况
一、本次交易整体方案
公司以现金方式收购三吉利53.125%股权，其中：公司以现金方式分别收购国利能源持有的三吉利25%股权，华电金泰持有的三吉利25%股权和桂清投资持有的三吉利3.125%股权。本次交易不涉及股份变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。
二、本次交易的交易对方
本次交易对方为：国利能源、华电金泰、桂清投资。上述交易对方与本公司均无关联关系。
三、本次交易的价格
本次交易的三吉利53.125%股权转让总价款为127,500万元，其中：（1）公司收购国利能源持有的三吉利25%股权，股权转让款为60,000万元；（2）公司收购华电金泰持有的三吉利25%股权，股权转让款为60,000万元；（3）公司收购桂清集团持有的三吉利3.125%股权，股权转让款为7,500万元。
四、本次交易的支付方式
本次交易的股权转让价款均以现金方式支付。
五、本次交易的定价依据
根据中资评估出具的《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号）评估结果，三吉利100%股权评估值为243,342.46万元，本次交易以此为依据，经交易双方协商确定，目标股权的交易价格为127,500万元。
六、过渡期间损益的归属
过渡期间若目标公司产生亏损或实现盈利，标的资产对应的损失或盈利由受让方享有。
七、标的资产办理权属转移的合同义务
公司向转让方支付90%的交易对价后的5个工作日内，转让方应向目标公司提交完成下述资产交割内容，需转让方提交的相关资料：（1）就本次股权转让事项，目标公司变更股东名册；（2）本次股权转让涉及的目标公司章程在原工商登记机关完成变更登记。
八、债权债务处置
公司本次购买的标的资产为三吉利53.125%股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
九、员工安置
对于目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
1、国利能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月18日，国利能源召开股东会，审议通过了国利能源将所持有的三吉利25%股权以60,000万元转让给永泰能源以及同意签署股权转让协议等议案。
2、华电金泰已履行的决策程序及报批程序
2015年3月15日，华电金泰召开投资决策委员会，签署《投资退出方案书》，同意将华电金泰将所持有的三吉利25%股权以60,000万元转让给永泰能源。
3、桂清投资已履行的决策程序及报批程序
2015年3月16日，桂清投资召开股东会，审议通过了桂清投资将所持有的三吉利3.125%股权以7,500万元转让给永泰能源以及同意签署《股权转让协议》等议案。
4、永泰能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月26日，永泰能源召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了以127,500万元收购三吉利53.125%股权等相关议案，独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，永泰能源与国利能源、华电金泰、桂清投资分别签署了关于受让三吉利股权的重组协议。
2015年4月9日，永泰能源召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）及其摘要》等议案。
2015年4月28日，永泰能源召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了以127,500万元收购三吉利53.125%股权等相关议案。
二、本次重大资产购买实施结果
1、相关资产过户或交付情况
截至本报告日，永泰能源根据《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》，已分别向国利能源、华电金泰和桂清投资支付了相关股权转让价款。
截至本报告日，经北京市工商行政管理局海淀分局备案，三吉利53.125%股权已变更至永泰能源名下。
2、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为三吉利的53.125%股权，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、期间损益的认定及其实施结果
根据《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》之约定，过渡期间若目标公司产生亏损或实现盈利，标的资产对应的损失或盈利由受让方享有。
基于本次交易资产过户暨资金交割结果，本次交易的过渡期间标的资产对应的盈利或损失已由永泰能源享有或承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、人员更换或调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
在本次重大资产购买期间，永泰能源未发生的董事、监事和高级管理人员的变动情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
在本次重大资产购买期间，截至本报告出具日，标的公司法定代表人和董事长更换为田英。
除上述人员变动外，标的公司未发生其他董事、监事和高级管理人员的变动情况。
五、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形
在本次重大资产购买实施过程中，不存在永泰能源资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或永泰能源为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2015年3月26日，上市公司分别与国利能源、华电金泰和桂清投资签订了《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》。
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，永泰能源已经按照协议内容分别向国利能源、华电金泰和桂清投资支付了股权转让价款。三吉利53.125%股权也已变更至永泰能源名下，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺及其履行情况
本次重大资产购买的交易对方在本次交易过程中作出的主要承诺包括：
“如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成三吉利受到和信会计师出具的截至评估基准日的《审计报告》尚未体现的经济损失（包括但不限于三吉利及下属公司因正在办理事项发生的、未在评估结果中体现且标的股权转让价款与标的股权评估结果差额所无法涵盖的后续成本费用，以及相关事项被认定违规给三吉利及下属公司造成的损失及/或因此遭受的处罚），则该等损失将全部由转让方按转让的股权占三吉利的股权比例承担并补偿给三吉利”。
截至本报告出具之日，交易对方已经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问华创证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重大资产购买已实施完毕。本次交易有利于永泰能源的长远发展，符合永泰能源及其全体股东的利益。
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问锦天城律师对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：本次重大资产购买事项已经获得交易各方的有效批准；标的资产已经办理完毕了相应的交割手续。在本次交易实施过程中，在重大方面未出现违反本次交易《附条件生效协议》约定的行为，亦未出现违反本法律意见书中披露的相关承诺的情形。就本法律意见书披露的永泰能源尚需履行的后续事项，永泰能源履行该等后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
第四节 备查文件
一、《华创证券有限责任公司关于永泰能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问专项核查意见》
二、《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》
永泰能源股份有限公司
2015年5月11日
独立财务顾问
二〇一五年五月