第六届董事会第二十二次会议决议
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-038
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知已于2015年5月4日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2015年5月10日下午3时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于签订投资备忘录的议案》；
董事会同意公司与自然人孙家凤签署《投资备忘录》。《厦门科华恒盛股份有限公司关于签订投资备忘录的公告》详见2015年5月12日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2015年5月27日召开厦门科华恒盛股份有限公司2015年第一次临时股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2015年5月12日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年5月12日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-039
厦门科华恒盛股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议决议，决定于2015年5月27日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室
3、会议召开日期与时间
现场会议时间：2015年5月27日下午14：50
网络投票时间：2015年5月26日—2015年5月27日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月27日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月26日15:00至2015年5月27日15:00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
5、股权登记日：2015年5月22日
6、出席对象：
（1）截至2015年5月22日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（一）本次会议审议的议案已由公司第六届董事会第十八次会议审议通过；并由公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，程序合法，资料完备。
（二）本次会议拟审议如下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
2.1发行方式和发行时间
2.2发行股票的种类和面值
2.3发行数量
2.4发行对象
2.5认购方式
2.6定价基准日与发行价格
2.7限售期安排
2.8上市地点
2.9募集资金数量和用途
2.10未分配利润的安排
2.11决议有效期限
3、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
7、《关于公司与陈成辉先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
审议上述议案时，议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、议案2《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》（该项议案内容需逐项表决）、议案3《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》作为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）披露情况：
以上议案已经公司2015年1月29日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，详见披露于2015年1月30日的《厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》及相关公告。
三、现场会议的登记办法：
（一）登记时间：2015年5月26日（星期二）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会
议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2015年5月26日星期二17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）
（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：361008
传真：0592-5162166
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）、采用交易系统投票的投票程序：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票代码：362335；投票简称：科华投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362335；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、
“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服
务密码。 该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月26日15:00至2015年5月27日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申
报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：赖紫婷 林韬
联系电话：0592-5160516
特此通知。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年5月12日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
■
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-040
厦门科华恒盛股份有限公司
关于签订投资备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、备忘录签署情况
近日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与自然人孙家凤（以下简称“乙方”），双方经平等友好协商，签订《投资备忘录》。
二、投资对方介绍
姓名：孙家凤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37112219810707****
住所：上海市杨浦区江湾城路
是否取得其他国家或地区的居留权：否
公司与孙家凤不存在关联关系。
三、备忘录的主要内容
1、双方投资背景
随着信息技术突破和产业创新不断迈向新高度，在全球范围内以云计算为代表的变革性技术创新正不断打破既有技术锁定和传统垄断体系，推动着产业链和产业力量的分化重组，催生着新兴产业体系，为重塑产业格局带来新的重大机遇。
互联网数据中心（IDC）是承载云计算服务的重要基础设施，是云计算产业发展的关键环节之一。在云计算业务发展的带动下，IDC的发展建设和资源整合步伐不断加快，近两年来全球IDC硬件投资规模增幅超过10%，且呈加速增长趋势。一定意义上，IDC行业已经出现了以大规模、高密度、绿色化、模块化为新方向的产业升级革新趋势。
2、备忘录主要内容
甲方：厦门科华恒盛股份有限公司
乙方：孙家凤
1）、甲乙双方同意甲方直接或者间接收购乙方实际控制的IDC相关业务公司及其关联公司的控股股权，并经双方同意，甲方未来将乙方持有剩余股权以公允价格全额或部分收购。
2）、甲方就收购事宜派驻调查小组，乙方将尽可能提供详尽真实的信息给甲方，并对甲方负责尽职调查的团队提供必要的便利条件。
3）、上述为双方的合作基本思路，具体操作方式根据财务顾问提出的符合法律规范的方案执行。
四、备忘录对上市公司的影响
本次投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
五、协议的审议程序
1、本投资备忘录仅为双方的合作意向，备忘录约定的合作事项能否顺利执行有一定不确定性，公司将及时根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。
2、本次签署的投资备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、风险提示
1、上述备忘录是双方合作的初步意向，不在双方之间设定实施任何行为的义务，无论在备忘录中是否明确规定应实施还是拟实施行为，都不对双方具有约束力或强制履行力，备忘录约定的合作事项能否顺利执行有一定不确定性，正式实施尚需进一步协商后签署相关正式合作协议。
2、本次投资项目受市场发展情况、市场推广力度、技术服务水平、行业竞争能力等因素影响，因此公司目前不能准确预测对未来经营业绩的影响程度。
3、公司将按照相关法律法规及《公司章程》规定，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2015年5月12日