发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-023
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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经深圳市市场监督管理局福田局核准，2015年4月17日长城证券有限责任公司更名为长城证券股份有限公司。
重要内容提示:
●本次发行概况：
⒈发行种类：人民币普通股（A股）；
⒉发行数量：680,787,523股；
⒊发行价格：2.75元/股。
●发行对象认购的股份数量和限售期
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●预计上市时间：中登上海分公司于2015年5月8日出具了《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成变更登记。根据本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和相关承诺, 发行对象认购公司本次发行的股份自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让，预计上市时间为自各限售期满的次一交易日。
●资产过户情况：截止2015年4月30日，本公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产即发行对象合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权已全部过户至本公司名下。
一、本次发行概况
㈠本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
⒈ 本次发行履行的内部决策程序
⑴2013年12月9日，本公司发布公告，接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，本公司股票自2013年12月9日起停牌。
⑵2013年12月16日，公司刊登重大资产重组停牌公告。
⑶2014年4月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及系列议案。公司与冀东水泥签署了附生效条件的《重大资产出售协议》；与发行对象签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
⑷2014年9月3日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《<陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》及相关议案，公司与发行对象签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，与冀东水泥签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
⑸2014年9月22日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《<陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》及相关议案。
⒉监管部门审批情况
⑴2015年2月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次并购重组委工作会议审核，公司重大资产重组事项获有条件通过。
⑵2015年4月1日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。
⑶2015年5月8日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的股份完成登记。
㈡本次发行情况
⒈发行股票类型、面值：人民币普通股（A股），1.00元/股。
⒉发行数量：680,787,523股。
⒊发行价格：2.75元/股。
⒋ 发行费用：518,78.75元；
⒌ 独立财务顾问：长城证券。
㈢验资和股份登记情况
⒈2015年4月30日，信永中和对本公司发行股份购买资产之标的资产交割及过户情况进行了审验，并出具了XYZH/2013A3023-36号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年4月30日，各发行对象已将持有的标的资产工商登记变更至本公司名下，本公司成为上述各标的公司的合法股东，持有发行对象原在上述各公司持有的股权。
⒉2015 年5月11日，公司收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已于2015 年5月8日完成变更登记。
⒊2015 年5月11日，公司收到中登上海分公司出具的前10名股东名册。公司向发行对象发行的680,787,523股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续于2015 年5月8日办理完毕。
㈣资产过户情况
截至本公告出具之日，发行对象合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权已全部过户至本公司名下。（具体情况详见公司2015年5月6日公告的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成情况的公告》，公告编号：临2015－022）
㈤独立财务顾问和律师事务所的结论意见
⒈ 独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问长城证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
秦岭水泥尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚需将出售资产相关全部产权证明及业务证照变更至铜川公司名下，并将铜川公司100%股权过户至冀东水泥名下，同时，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余资产转让款。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对秦岭水泥不构成重大风险。”。
⒉ 法律顾问意见
公司本次重大资产重组的法律顾问中伦文德认为：“上市公司本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，秦岭水泥合法持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权；本次重组涉及的新增股份已在中登上海分公司办理了相关登记；冀东水泥与中再生已经按照双方签订的《股份转让协议》相关条款完成了秦岭水泥100,000,000股无限售流通股的转让过户登记手续；涉及本次重组的相关协议和承诺，正在履行过程中；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对秦岭水泥本次重组不构成重大法律障碍和实质性风险。”。
二、发行结果及对象简介
㈠发行结果
本次发行股份总量为680,787,523股，发行对象为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11方，发行对象配售情况及限售期情况如下：
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上述11方发行对象认购公司本次发行的股份，自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让，预计上市时间为自各限售期满的次一交易日。
㈡发行对象简介
⒈中再生
公司名称：中国再生资源开发有限公司
注册地址：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
法定代表人：管爱国
注册资本：10,000万元
经营范围：普通货运（有效期至2017年4月14日）。
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。
⒉中再资源
公司名称：中再资源再生开发有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层
法定代表人：管爱国
注册资本：20,000万元
经营范围：委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
⒊黑龙江中再生
公司名称：黑龙江省中再生资源开发有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号
法定代表人：郭伟
注册资本：12,000万元
经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；设备租赁；信息服务；货物（或技术）进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）；仓储。
⒋山东中再生
公司名称：山东中再生投资开发有限公司
注册地址：临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务中心办公大楼第五层）505室
法定代表人：徐铁城
注册资本：10,000万元
经营范围：以自有资产对外投资；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针织纺品、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含运输）；仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）、货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销。
⒌华清再生
公司名称：广东华清再生资源有限公司
注册地址：清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地
法定代表人：管爱国
注册资本：6,000万元
经营范围：再生资源的投资开发（需专项审批的项目除外）;废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购、生产加工（须经环保部门验收合格方可生产经营）及销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外），自有厂房租赁，地磅经营；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）、燃料油（成品油除外）、塑料制品及原材料的贸易；停车服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
⒍湖北再生
公司名称：湖北省再生资源有限公司
注册地址：武汉市硚口区牌楼街特1号
法定代表人：苏泽文
注册资本：10000万元
经营范围：废旧金属、废旧机械、报废机电设备(不含报废汽车）、废旧杂品的收购、加工、销售（以上不含危险废物，国家法律、法规、国务院决定需许可经营的除外）；废弃电器电子产品的收购、维修、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、汽车配件、装饰材料、机电设备、电线电缆的销售；旧机动车交易（不含中介）；物业管理；普通货物仓储、自有仓库出租（棉花及棉副产品除外）。
⒎四川农资
公司名称：四川省农业生产资料集团有限公司
公司注册地：成都市青羊区太升北路12号8楼
法定代表人：苟学川
注册资本：5,000万元
经营范围：销售化肥、农药（不含危险化学品）；饮水机及水处理设备的维修；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
⒏唐山再生
公司名称：唐山市再生资源有限公司
公司住所：唐山市路南区车站路市场街
法定代表人：张向安
注册资本：155万元
经营范围：生产性废旧金属回收（期限至2012年12月）、销售；钢材、五金、化工产品（除化肥、农药、农用薄膜及化学危险品）、建筑材料（石灰、木材除外）、生铁、通用机床及配件、金属矿产品（国家专项审批项目除外）批发、零售；普通货运（限分公司经营）；民用废旧物资收购、销售；房屋出租。
⒐君诚投资
公司名称：河北君诚投资有限责任公司
公司住所：迁西县喜峰中路76号
法定代表人：钟志伟
注册资本：3,000万元
经营范围：对国家法律法规允许行业的非金融性投资
⒑刘永彬
刘永彬，男，中国国籍，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。2000年至2005年任新乡市日杂废旧物资公司副总经理、总经理、书记；2005年至2007年任河南省中联公司副总经理；2007年至2009年任中国再生资源开发有限公司郑州中心总经理；2009年9月至2013年11月，任中再生副总经理；2009年至今任洛阳公司董事长。
⒒郇庆明
郇庆明，男，中国国籍，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。2005年7月至2008年7月中再生业务部职员、副经理、经理；2008年8月至2009年11月任中再生郑州经营管理中心主任；2009年12月至2011年12月，任中再生中央网络经营管理中心总经理；2012年1月至2013年4月，任中再生废钢事业部经理；2012年5月至2014年6月任唐山公司董事长；2013年5月至今，任中再生国际贸易部经理、唐山公司董事。
㈢发行对象与公司的关联关系
⒈中再生通过协议受让冀东水泥持有的本公司无限售条件流通股100,000,000股。2015年4月17日，该次转让股份过户登记至中再生证券账户，中再生持有本公司无限售条件流通股100,000,000股，占本公司总股本的15.13%，成为本公司第一大股东。
⒉本次交易完成后，中再生将成为本公司的控股股东，中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生为本公司的潜在关联方。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
㈠本次发行前公司前10名股东情况
截止2015年4月30日，本公司股份总数为660,800,000股，均为无限售条件流通股。本公司的前十大股东情况如下表所示：
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㈡本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2015年5月8日，本公司股份总数为1,341,587,523股，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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㈢本次发行导致公司控制权变化
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股680,787,523股，总股本将增至1,341,587,523股，其中控股股东冀东水泥持股6.34%，中再生及其一致行动人黑龙江中再生、中再资源、山东中再生、华清再生将合计持股671,052,901股，占本公司总股本的50.02%。因此，公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，公司实际控制人也将由冀东发展变更为供销总社。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响，具体详见公司于2015年4月2日在上交所网站披露的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
㈠独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼
联系电话：021-61680353
经办人员：黄玲雨、孙昉、李若馨
㈡法律顾问
机构名称：北京市中伦文德律师事务所
负责人：陈文
住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
电话：010-64402232
经办人员：朱登凯、刘晓琴
㈢审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
经办人员：詹军、田阡、崔西福、陈川宏
㈣评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：在北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座11层
电话：010-65542288
经办人员：郑峰、安海风
七、备查文件
㈠本公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》
㈡长城证券出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
㈢中伦文德出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
㈣信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2013A3023-36号）；
㈤中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
㈥中登上海分公司出具的公司截止2015年5月8日前10名股东名册；
㈦经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年5月13日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-024
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
经深圳市市场监督管理局福田局核准，2015年4月17日长城证券有限责任公司更名为长城证券股份有限公司。
一、本次重组基本情况
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
㈠重大资产出售
秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
㈡发行股份购买资产
1.股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
2.拟购买资产及其定价依据、交易价格
本次发行股份拟购买的资产为发行对象合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的购买价格以中和评估出具的《评估报告书》所确认的标的公司截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据《评估报告书》，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；根据中和评估出具的8份评估报告书汇总，截至2014年3月31日，8家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值为54,680.36万元，评估值为187,216.57万元，增值额132,536.22万元，增值率242.38%。据此，经交易双方协商确定，8家拟购买标的公司股东全部（部分）股权的价值为187,216.57万元，发行对象向上市公司出售所持有8家标的公司的股权的总价款为187,216.57万元。
3.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
4.发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为：中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明；该11名发行对象以其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权认购上市公司向其发行的股份。
5.发行股份的定价方式和发行价格
中国证监会于2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据上述补充规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股2.75元。该发行价格须提交秦岭水泥临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
6.发行数量
根据本次重组拟购买资产187,216.57万元作价及2.75元/股的发行价格计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行680,787,523股股票，其中分别向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。上述股份的最终发行数量将由股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
7.上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
8.锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象刘永彬、郇庆明承诺：“本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
⒐滚存未分配利润
本次拟购买标的公司截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次拟购买的标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。
⒑过渡期损益
本次拟购买标的公司在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
㈢股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
二、本次重组的批准和授权
㈠本公司的批准和授权
⒈2013年12月9日，本公司发布公告，接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，本公司股票自2013年12月9日起停牌。
⒉2013年12月16日，公司刊登重大资产重组停牌公告。
⒊2014年4月29日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及系列议案。同日，本公司与冀东水泥签署了附生效条件的《重大资产出售协议》；与中再生等11方发行对象签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。次日，本公司股票复牌。
⒋2014年5月28日，本公司职工代表大会审议通过了职工安置方案；
⒌2014年6月30日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；
⒍2014年9月3日，本公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《<陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》及相关议案。并提议2014年9月22日召开公司2014年第二次临时股东大会审议涉及本次重组事宜的相关议案。同日，本公司与冀东水泥签署了《重大资产出售协议之补充协议》，与中再生等11方发行对象签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
⒎2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 》等与本次重组相关的议案，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关事宜。
㈡重大资产出售交易对方的批准
⒈2014年4月29日，冀东水泥召开第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》；
⒉2014年6月6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》；
⒊2014年9月3日，冀东水泥召开第六届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于收购秦岭水泥存量资产》的议案。
㈢发行股份购买资产对方的批准
⒈2014年4月29日及2014年9月3日，中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒉2014年4月29日及2014年9月3日，中再资源股东供销集团分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
⒊2014年4月29日及2014年9月3日，黑龙江中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒋2014年4月29日及2014年9月3日，山东中再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
⒌2014年4月29日及2014年9月3日，华清再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
⒍2014年3月28日及2014年9月3日，湖北再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒎2014年4月29日及2014年9月3日，四川农资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒏2014年4月29日及2014年9月3日，唐山再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒐2014年4月29日及2014年9月3日，君诚投资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
⒑2014年4月3日及2014年9月3日，刘永彬分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
⒒2014年4月29日及2014年9月3日，郇庆明分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
⒓2014年8月27日，中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组。
㈣中国证监会的核准
⒈2015年2月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次并购重组委工作会议审核，公司本次重组事项获有条件通过。
⒉2015年4月1日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司本次重组事项获得中国证监会核准。
三、本次重组的实施情况
㈠拟购买资产的过户情况
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
⒈2015年4月23日，中再生、刘永彬和郇庆明合计持有的洛阳公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒉2015年4月22日，中再生、和四川农资合计持有的四川公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒊2015年4月21日，中再生、唐山再生和君诚投资合计持有的唐山公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒋2015年4月21日，中再生持有的江西公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒌2015年4月21日，黑龙江中再生持有的黑龙江公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒍2015年4月23日，中再生和湖北再生合计持有的蕲春公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒎2015年4月30日，华清再生持有的广东公司100%股权变更登记至本公司名下。
⒏2015年4月27日，山东中再生持有的山东公司56%股权变更登记至本公司名下。
综上，截止2015年4月30日，公司本次重组发行股份购买资产之标的资产已全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权。
㈡新增股份发行登记情况
2015年5月8日，中登上海分公司就本公司本次向中再生等11方合计发行680,787,523股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
㈢拟出售资产的协议转让、过户情况
根据《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、本公司第五届董事会第二十九次决议、第五届董事会第三十三次会议决议和2014年第二次临时股东大会决议，本次重组中，本公司与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，拟以2945万元向冀东水泥出售所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权。
截至本报告书出具之日，本公司向冀东水泥转让所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权手续正在办理过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
㈠相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：本公司与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》；与中再生等发行对象签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》；冀东水泥与中再生签署的《股份转让协议》。
上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
⒈本公司与冀东水泥于2014年4月29日、9月3日分别签署了附生效条件的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》。本公司拟以2945万元向冀东水泥出售所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权1000万元。
截至本报告书出具之日，本公司向冀东水泥转让所持全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权手续正在办理过程中，未出现违反协议约定的行为。
⒉本公司与发行对象于2014年4月29日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、9月3日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截止本报告书出具之日，本公司本次发行股份购买资产之标的资产已全部过户至本公司名下，过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
⒊本公司与发行对象于2014年9月3日签署了《盈利预测补偿协议》。
截止本报告书出具之日，该协议正在履行过程中，未出现违反协议约定的行为。
⒋2014年4月29日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。
2015年4月20日,本公司接到冀东水泥通知，冀东水泥已取得中登上海分公司2015年4月20日出具的《过户登记确认书》，冀东水泥转让给中再生的本公司100,000,000股无限售流通股股份于2015年4月17日过户至中再生账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。
㈡相关承诺的履行情况
本次交易中，相关各方出具的相关承诺如下：
⒈上市公司及其董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方关于出具文件真实、准确、完整的承诺
上市公司及其董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方均出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
⒉发行对象关于认购上市公司非公开发行股份锁定的承诺
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⒊关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺
⑴ 中再资源承诺：
“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解决宁夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
⑵中再生承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
⑶供销集团承诺：
“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未来与秦岭水泥之间可能存在的同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
⒋关于规范与上市公司关联交易的承诺
供销集团、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避免与秦岭水泥及其控股子公司之间发生关联交易。在关联采购方面，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业正在通过将采购客户和采购人员转移至标的公司的方式降低关联采购金额。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。
三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦岭水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及其他资源，或要求秦岭水泥违规提供担保。
四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监督管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的其他企业被认定为秦岭水泥关联方期间持续有效且不可撤销。
五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”
⒌关于保持上市公司独立性的承诺
为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，供销集团、中再生、中再资源均承诺：
本公司及本公司直接或间接控制的除秦岭水泥及其控股子公司以外的公司不会因本次重组而损害秦岭水泥的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与秦岭水泥保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用秦岭水泥提供担保，不违规占用秦岭水泥资金，保持并维护秦岭水泥的独立性，维护秦岭水泥其他股东的合法权益。
⒍ 关于上市公司业绩的承诺
2014年9月3日秦岭水泥与中再生等11名发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
⑴ 盈利预测数、补偿期限及承诺
根据中和评估出具的《评估报告书》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。
发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
⑵ 补偿测算方法及补偿方式
如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为： 每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产的标的股份总数。
若秦岭水泥在补偿期限内有现金分红的，按本协议第三条公式计算的应补偿股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给秦岭水泥；若秦岭水泥在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在本协议约定的补偿期限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。
各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份数量比例分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。
各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总数量×应补偿股份数。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、本次重组的后续事项及风险
㈠本次重组的后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本次重组的后续事项主要包括：
⒈办理上市公司因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；
⒉在中国证监会核准的期限内完成拟出售资产的协议转让、过户手续。
⒊本次重组过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于尚未履行完毕或条件尚未成就的协议或承诺，相关各方需继续履行或待条件成就时如约履行。
㈡后续事项的合规性及风险
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见
㈠独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
秦岭水泥尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚需将出售资产相关全部产权证明及业务证照变更至铜川公司名下，并将铜川公司100%股权过户至冀东水泥名下，同时，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余资产转让款。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对秦岭水泥不构成重大风险。”
㈡法律顾问结论性意见
法律顾问中伦文德认为：“上市公司本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，秦岭水泥合法持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权；本次重组涉及的新增股份已在中登上海分公司办理了相关登记；冀东水泥与中再生已经按照双方签订的《股份转让协议》相关条款完成了秦岭水泥100,000,000股无限售流通股的转让过户登记手续；涉及本次重组的相关协议和承诺，正在履行过程中；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对秦岭水泥本次重组不构成重大法律障碍和实质性风险。”
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（盖章）
2015年5月13日