股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2015-052

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司实际控制人及第一大股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月5日起停牌。2015年4月4日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》。公司股票自2015年4月5日起继续停牌不超过两个月。

  为推进公司重大资产重组及后续发展，经友好协商，公司实际控制人及第一大股东与意向重组方签署重大资产重组之框架合作协议，并根据合作协议的安排，已经收到意向重组方支付的第一笔履约保证金。公司第一大股东北京东方国兴科技发展有限公司已将持有的本公司股份7290000股质押给意向重组方，占公司总股本的1.99%。根据该合作协议，涉及本公司重大资产重组拟采用“重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金”方式，购买资产为与本公司无关联关系的第三方公司股权，该公司以郭志先及其家庭成员为实际控制人，属于木质复合材料及林业。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将发生变更。

  停牌期间，公司开展了对标的公司资产的尽职调查工作；公司与相关中介机构就公司实际控制人及第一大股东提出的重组方案进行了沟通，将尽快与包括独立财务顾问在内的中介机构签署重组服务协议；配合相关中介机构进行预评估、预审计，为出具报告做准备;公司将尽快与重组方签订交易协议,并召开董事会审议本次重大资产重组预案。

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2015年5月12日

  股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2015-053

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  关于实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、公司原实际控制人认定

  公司于2013年8月15日收到中国证监会山东监管局下发《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2013］6号），认为公司的生产经营和财务管理等重大事项由北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）决策，北京东方国兴科技发展有限公司(以下简称东方科技)不参与管理，公司部分日常经营开支也由北大青鸟审批并提供。认定公司实际控制人为北大青鸟，要求公司对此进行整改。公司根据《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求，2013年9月14日，对关于公司实际控制人的相关情况进行了详细说明，并披露了《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》，更正披露公司的实际控制人为北大青鸟。

  二、公司董事辞任及新一届董事会情况

  2015年3月27日，在北大青鸟任职的三名公司董事李明春、侯琦、于明向董事会提出辞任，经公司第八届董事会第六次会议审议通过并披露。该次董事会同时通过增补董事的议案，同意东方科技提名的董事候选人一名，董事会提名委员会提名独立董事候选人一名，董事候选人一名。

  上述董事候选人已经2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议批准，公司董事会现由五名董事构成，其中独立董事两名，第一大股东东方科技提名董事一名，公司内部董事两名。

  由于在北大青鸟任职的公司董事全部辞任，北大青鸟不能再通过董事会参与公司重大事项决策，不再具有通过参与公司管理控制公司的可能。据此，自公司第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技仍然为上市公司第一大股东，但北大青鸟不再是公司实际控制人。

  三、东方科技的实际控制人

  东方科技现由自然人股东朱小洁、徐林盛、孙维东分别持股50%、25%、25%，其中朱小洁为执行董事及经理，孙维东为监事。朱小洁和孙维东自2015年3月签订《一致行动人协议》：双方在决定公司日常经营管理、行使公司股东权利方面采取一致行动。鉴于朱小洁持有东方科技50%股权，系东方科技第一大股东，且和持有东方科技25%股权的孙维东达成一致行动，朱小洁实际控制东方科技。

  四、公司现实际控制人认定

  综上所述，结合公司特聘专项法律顾问意见，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他证券监管法规的规定，本公司认为：北大青鸟曾为公司实际控制人；自公司第八届董事会新选任的董事履职开始，北大青鸟不能再通过董事会参与公司重大事项决策，不再对公司实施管理控制，不再是公司的实际控制人。东方科技通过行使股东大会表决权的方式，以及委派董事参与公司重大事项决策的方式对公司实施控制；东方科技股东朱小洁和孙维东达成一致行动，实际控制东方科技；东方科技为上市公司第一大股东，朱小洁成为上公司实际控制人，孙维东与朱小洁为一致行动人。

  北京市中银律师事务所就公司实际控制人的认定事宜发表了法律意见，内容详见2015年5月13日刊登于上海证券交易所网站的《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人的法律意见书》。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2015年5月12日