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  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  ■

  三、发行人基本情况

  ■

  四、保荐工作概述

  ■

  五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  ■

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，按照要求进行对外信息披露；大部分重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料；2014年下半年公司关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权的关联交易和关于房屋租赁的关联交易履行了必要的决策程序，但在及时通知保荐代表人发表保荐意见方面存在瑕疵，事后发行人积极配合保荐机构补充出具了相关关联交易的核查意见。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求出具专业意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

  无

  保荐代表人（签字）：孙 川 陶劲松

  法定代表人(签字)：吴晓东

  华泰联合证券有限责任公司(公章)

  2015年5月12日

  华泰联合证券有限责任公司关于

  内蒙古兴业矿业股份有限公司2014年度

  保荐工作报告

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  一、保荐工作概述

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  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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  三、公司及股东承诺事项履行情况

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  四、其他事项

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  保荐代表人（签字）：孙 川 陶劲松

  华泰联合证券有限责任公司(公章)

  2015年5月12日

  华泰联合证券有限责任公司

  关于内蒙古兴业矿业股份有限公司

  2014年度关联交易的保荐意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对兴业矿业2014年度关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

  一、关联交易基本情况

  （一）关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权的关联交易

  1、关联方基本情况

  转让唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权的是公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”），其基本信息如下：

  名称：内蒙古兴业集团股份有限公司

  注册号：150000000005436

  类型：股份有限公司

  营业期限：自2001年07月16日至长期

  法定代表人：吉兴业

  注册资本：40,000万人民币元

  住所：赤峰市新城区玉龙大街76号

  经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。

  兴业集团持有唐河时代100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。

  2、关联交易原因及关联交易内容

  兴业矿业为发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，以自有资金人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00）收购公司控股股东兴业集团持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

  3、关联交易定价原则

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2014年9月26日出具的京信评报字（2014）第188号《内蒙古兴业矿业股份有限公司股权收购项目唐河时代矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》确认，截至评估基准日2014年8月31日，唐河时代经评估的净资产为12,011.09万元。中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  经交易双方协商，本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定，公司以人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00）收购兴业集团所持有的唐河时代100%股权。

  4、关联交易金额

  公司本次关联交易金额为120,000,000.00元。

  5、关联交易对公司可能产生的影响

  本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。

  （二）关于房屋租赁的关联交易

  1、关联方基本情况

  名称：内蒙古兴业集团股份有限公司

  住所：赤峰市新城区玉龙大街76号

  法定代表人：吉兴业

  注册资本：40,000万元

  经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。

  兴业集团系公司控股股东，共持有公司股份182,100,043股，占公司总股本的30.51%，为本公司的关联法人。

  2、关联交易内容与定价原则

  公司与兴业集团的房屋租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  3、关联交易金额

  公司本次向兴业集团租用的办公场地面积为14,967平方米，地址位于赤峰市新城区玉龙大街76号兴业集团办公楼主楼二、三、四、五、八、九层及附楼二、三、四、五层。租赁期限自 2015年1月1 日至2017年12月31日。

  合同双方约定租金标准为按照建筑面积480元/（年?平方米）收取，全年租金总计7,184,160.00元（包含房屋附属设施、设备及办公物品使用权）。

  公司承担租赁房屋使用过程中产生的水费、电费、网费、电话费、电视收视费、供暖费、物业管理费以及其他应由公司负担的费用。

  4、关联交易对公司可能产生的影响

  公司向兴业集团租赁办公场所为公司总部办公的需要，该日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。

  二、保荐机构的核查意见

  本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

  1、公司关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权的关联交易经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事吉兴业、吉兴军、李建英在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，关联控股股东兴业集团回避了表决。

  公司关于房屋租赁的关联交易经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事吉兴业为兴业集团董事长、吉兴军为兴业集团董事、李建英为兴业集团股东，回避表决。

  2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。

  4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  5、综上所述，本保荐机构对兴业矿业2014年度发生的上述关联交易无异议。

  保荐代表人（签字）：孙 川 陶劲松

  华泰联合证券有限责任公司（公章）

  2015年5月12日