证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-016

  茂名石化实华股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《茂名石化实华股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，由于本次股东大会将向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关规定，现发布关于召开2014年年度股东大会的提示性公告。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。2015年4月22日召开的公司第九届董事会第四次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间、方式：

  （1）现场会议：2015年5月15日（周五）下午14：45时。

  （2）网络投票：网络投票时间为2015年5月14日（周四）～2015年5月15日（周五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2015年5月14日下午15：00至2015年5月15日下午15：00的任意时间。

  （3）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。本次股东大会的股权登记日为2015年5月11日（周一）：于股权登记日2015年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.《公司2014年度董事会工作报告》。

  2.《公司2014年度监事会工作报告》。

  3.《公司2014年年度报告》正文和摘要。

  《公司2014年年度报告》正文详见公司于2015年4月24日在巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司2014年年度报告》正文，《公司2014年年度报告》摘要详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

  4.《公司2014年度财务决算报告和公司2015年年度预算报告》。

  5.《公司2014年度利润分配方案》。

  截至2014年12月31日，母公司实现净利润53,345,884.52元，提取法定盈余公积金5,334,588.45元后，未分配利润余额为49,648,004.58元,可供股东分配的利润为49,648,004.58元。

  公司拟以2014年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金0.9元（含税），预计分派现金46,788,782.04元。此次分配后母公司未分配利润余额为2,859,222.54元。

  6.《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

  在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

  详见公司于2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。

  7.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2015年度进行日常关联交易的议案》。

  详见公司于2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与控股子公司茂名实华东油化工有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。

  8.《关于制订《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年度至2017年度）》的议案》。

  详见公司于2015年4月24日在巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年度至2017年度）》。

  9.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构和2015年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙），自2012年1月担任公司2011年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行2014年度审计工作的总结报告》，肯定了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  2015年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬为45万元，差旅费由公司据实报销。

  同时，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。2015年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计的年度报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

  10.《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。本议案为特别决议案。

  详见公司于2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司为控股子公司茂名实华东油化工有限公司提供担保的公告》。

  11.《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款担保提供承诺函的议案》。本议案为特别决议案。

  详见公司于2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司提供担保承诺的公告》。

  12.《关于制定<茂名石化实华股份有限公司章程（2015年修订）>的议案》。本议案为特别决议案。

  详见公司于2015年4月24日在巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司章程（2015年修订）》。

  13.《关于制定<茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）>的议案》。本议案为特别决议案。

  详见公司于2015年4月24日在巨潮资讯网公告的《茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

  4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

  （二）登记时间：2015 年5月14日上午9：00—11：30，下午14：30—17：00， 2015年5月15日上午9：00-11：30。

  （三）登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“360637”。

  2、投票简称：“实华投票”。

  3、投票时间：2015年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“实华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“茂名石化实华股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  联系人：梁杰、袁国强

  联系电话：0668-2276176，0668-2246332

  传真：0668-2899170

  电子邮箱：mhsh000637@163.net

  联系地址：广东省茂名市官渡路162号

  邮政编码：525000

  （二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  1、茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  2015年5月13日

  附：授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

  具体表决指示为：

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  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期： 年 月 日