⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

  民企变国企，桥梁加教育，停牌近半年的中泰桥梁打算来一次大变身，而且走的还不是重组这条寻常路。

  中泰桥梁今日公告，以9.33元每股的价格，向八大处控股、华轩基金和郑亚平非公开发行不超过18756.7万股，募集不超过17.5亿元，用于偿还债券本息、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校项目。

  仅从公告看，这一方案颇为普通：由于主营业务桥梁钢构景气低迷，公司决定通过定增方式募集资金，进入有潜力的高端教育领域，为可持续发展打下基础。

  可是，仔细查阅定增预案不难发现，交易完成后，中泰桥梁在实际控制人和主营业务上均将发生变化，完全是一场彻头彻尾地变身。

  一方面，据披露，早在5月7日，公司现控股股东环宇投资就将所持4000万股转让给了金陵控股，将持股数量从10637.14万股急降至6637.14万股，持股比例从34.2%降至21.34%。

  而通过此次定增，环宇投资的持股比例又将被大幅稀释。交易完成后，八大处控股将持有上市公司15005.36万股，占公司总股本的30.10%，为第一大股东，环宇投资变为第二大股东，公司实际控制人也由自然人陈禹变为北京市海淀区国资委。

  另一方面，中泰桥梁在主营业务上也将发生变化。按照计划，上述17.5亿元定增募集资金中，将有12亿元用于投资文凯兴，以此获得文凯兴84.27%的股权，使之成为公司的控股子公司。而文凯兴的主要业务是国际学校项目，该项目建设周期2年，预计投入运营后5年入学率达到100%，届时项目净利润达4.3亿元。

  对比中泰桥梁当前业绩不难发现，如果行业形势不改变，公司的主要业绩将依赖文凯兴的国际学校项目。财务数据显示，中泰桥梁2012年、2013年和2014年净利润分别为4487.36万元、-6281.54万元、1294.58万元。从净资产角度看，截至2015年一季度末，中泰桥梁净资产约为5.98亿元，远低于投向文凯兴的12亿元。

  “实际控制人和主营业务均改变，看似借壳，却通过先定增募集资金，再向交易方旗下资产增资的方式进行了规避。控股股东也在交易前向关联方转让了部分股权，使得实际控制人变更不存有任何顾虑。”有业内人士分析称。

  不仅如此，此次交易甚至不构成重大资产重组。保荐机构表示，根据相关规定，若本次发行要求通过证监会审核，则公司将依据发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金增资文凯兴，且该笔资金由公司股东大会授权使用，未流向文凯兴原股东，不属于发行股份购买资产行为；故公司本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  在上述分析人士看来，中泰桥梁如此设立交易流程可谓用心良苦，但其直接好处就是可以有效避开启动重组带来的风险，使交易更加快捷。