|
证券代码：600701 证券简称：工大高新 上市地点：上海证券交易所
■
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
（一）哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118号
电话：0451 -86268384
传真：0451 -86269032
联系人：吕莹
（二）信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
电话：010-63081183
传真：010-63081071
联系人：王海泉、丁力
（三）国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
电话：0771-5569592
传真：0771-5530903
联系人：刘淼、施彩琴
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、 本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅等28家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等12名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。同时，本公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，工大高新将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为250,000万元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行413,223,122股。
2、配套融资
本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
（二）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中科华采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并出具了中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，2014年12月31日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为103,026.68万元，交易标的评估值较账面价值增加149,233.12万元，评估增值率约为144.84%，上述评估报告已经工信部备案。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为250,000万元。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并将该市场参考价作为发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为6.05元/股。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资采用锁价发行方式，定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产股份发行数量
按照本次标的资产的交易作价250,000万元、发行股份购买资产的发行价格6.05元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为413,223,122股，具体如下：
■
注：发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。
（2）募集配套资金股份发行数量
本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137,275,614股，具体情况如下：
■
注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中国证监会批准。
二、 股份锁定期安排
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12 个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定对象发行股票募集配套资金的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
三、 业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016 年及2017年，若本次重大资产重组在2015年12 月 31 前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司和本次重组的业绩承诺方彭海帆另行签署补充协议。
根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500 万元、23,100 万元和 27,800 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
四、 本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为工大高总，工大高总为公司的控股股东，同时参与本次配套融资的认购。因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，交易各方根据评估结果协商确定的成交金额为250,000万元。根据本公司及汉柏科技相关财务数据、本次交易价格计算的相关指标如下：
■
注：上述工大高新和汉柏科技财务数据均取自2014年度经审计合并财务报表，汉柏科技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，工大高总持有本公司103,827,428股股份，持股比例为20.82%，为本公司的控股股东，哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将达到912,005,058股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的15.01%，彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的11.30%，工大高总仍为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，发行完成后公司总股本将达到1,049,280,672股，工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的16.20%，彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的9.82%，工大高总同样为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东，二者持股比例相差6.38%。
工大高总已出具承诺，在本次交易完成后36 个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份。
为不影响工大高总对上市公司的控制地位，彭海帆承诺在本次交易完成后36个月内，不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东；同时在本次交易完成后36个月内，不行使本人所持有的工大高新全部股票的股东表决权。
因此，本次交易完成后，工大高总仍为公司的控股股东，哈尔滨工业大学仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。
本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为250,000万元，占2014年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为小于100%，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、 独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请信达证券和国海证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券和国海证券均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人发行413,223,122股股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时上市公司拟向工大高总、宁波兴远等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金83,051.75万元，募集配套资金发行的股份数量不超过137,275,614股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
■
■
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的2014年度审计报告及经中准事务所出具的中准审字[2015]1026号上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、 报告期内标的公司曾存在资金被股东占用的情形
报告期内，标的公司存在资金被股东占用的情形。2013年度，标的公司向其实际控制人彭海帆累计拆出资金7,513.60万元，彭海帆该期间累计还款2,757.43万元（其中包括归还2012年末借款1,953.55万元）；2014年度，标的公司向彭海帆累计拆出资金50,869.25万元，彭海帆该期间累计还款42,572.89万元。报告期末标的公司对彭海帆的应收款项如下：
单位：万元
■
上述款项系彭海帆向汉柏科技进行资金拆借所致，构成了对标的公司的资金占用行为，截至本报告书签署日，彭海帆已将占用资金全部偿还。
针对上述资金拆借行为，标的公司按照占款金额、期限，以银行同期贷款利率向彭海帆收取资金占用费806.09万元。
彭海帆就其资金占用行为承诺如下：“本人及本人关联方未来不会以任何形式占用汉柏科技资金。如未来因过去对汉柏科技的资金拆借或资金占用事项给汉柏科技或工大高新造成任何损失，本人将承担全部赔偿责任。”
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
■
（下转B14版）
独立财务顾问
二〇一五年五月